日前，盾安環(huán)境的一紙公告引起市場的極大關注。問題的焦點，在于盾安環(huán)境提名的獨董候選人合規(guī)性存疑。
2021年11月16日，格力電器與盾安環(huán)境控股股東盾安精工簽署《股份轉讓協(xié)議》，格力電器擬受讓盾安精工持有的盾安環(huán)境29.48%的股份。在股份轉讓完成后，格力電器成為盾安環(huán)境的控股股東。
今年6月3日盾安環(huán)境披露的《關于董事會提前換屆選舉的公告》顯示，劉姝威、王曉華、邢子文被提名為第八屆董事會獨立董事候選人。大股東提名的獨董候選人，只要其符合任職條件，今后通過股東大會的審議也不會是難事。但是，此次盾安環(huán)境提名的劉姝威等三人，也正是格力電器的獨董。
為保證收購完成后上市公司的獨立性，格力電器出具了《關于保證浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司獨立性的承諾》。承諾內(nèi)容包括：維護上市公司的獨立性，與上市公司之間保持人員獨立、機構獨立、財務獨立、資產(chǎn)完整;不利用控股地位違反上市公司規(guī)范運作程序、干預上市公司經(jīng)營決策、損害上市公司和其他股東的合法權益;格力電器及控制的其他下屬企業(yè)保證不以任何方式占用上市公司及其控制的下屬企業(yè)的資金等。
事實上，格力電器承諾維護上市公司的獨立性，其中當然也包括獨董的獨立性。即使是劉姝威等三人是“套娃”獨董，格力電器也應該信守當初作出的承諾。但是，“套娃”獨董的出現(xiàn)，顯然又與格力電器承諾的“與上市公司之間保持人員獨立”相悖。
盾安環(huán)境出現(xiàn)“套娃”獨董，其實并不奇怪。由于格力電器只持有盾安環(huán)境29.48%的股份，處于相對控股地位。如果要絕對控制盾安環(huán)境，在董事會上占據(jù)多數(shù)席位是非常重要的?？毓晒蓶|通過提名董事以及獨董人選，特別是提名格力電器獨董擔任盾安環(huán)境獨董，有利于控股股東實現(xiàn)對董事會的控制，進而達到控制上市公司的目的。
然而，“套娃”獨董的出現(xiàn)，卻涉嫌違規(guī)。比如《上市公司獨立董事規(guī)則》(下稱《規(guī)則》)第二條規(guī)定，本規(guī)則所稱獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。上述三名“套娃”獨董如果獲得股東大會通過，那么將形成既在上市公司中任職，也在上市公司控股股東中任職，且擔任同樣職務的格局。
再如《規(guī)則》第七條規(guī)定了不得擔任獨董的情形，其中就包括“法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定的其他人員”。而深交所《上市公司自律監(jiān)管指引第1 號——主板上市公司規(guī)范運作》明確規(guī)定，在上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員不得擔任獨立董事。因此，無論從哪個角度上講，“套娃”獨董都涉嫌違規(guī)。
自上市公司獨董制度建立以來，“花瓶”獨董、獨董不“獨”等現(xiàn)象一直遭遇市場的質(zhì)疑與詬病。盡管也不乏有上市公司的獨董發(fā)出獨立的聲音，但在市場上難成氣候。由于獨董主要由上市公司大股東提名，且獨董津貼由上市公司發(fā)放，導致獨董普遍喪失了獨立性，即使是康美藥業(yè)案宣判后，這一格局并沒有出現(xiàn)根本性的改變。
“套娃”獨董的出現(xiàn)，個中的危害性不容低估。涉嫌違規(guī)自不必說，上市公司中如果出現(xiàn)“套娃”獨董，不僅難保該上市公司自身的獨立性，而且該上市公司更容易被另一家上市公司所控制。即使沒有“一股獨大”，但也有可能產(chǎn)生類似的局面，甚至不排除出現(xiàn)大股東“一言堂”，或實控人“一人獨大”的現(xiàn)象。
而且，即使是像格力電器這樣作出了相關承諾，但誰也無法保證三位“套娃”獨董在盾安環(huán)境與格力電器出現(xiàn)利益沖突時，能夠真正保持獨立性。畢竟，兩家上市公司存在巨額關聯(lián)交易。另一方面，由于格力電器是控股股東，不排除“套娃”獨董犧牲盾安環(huán)境的利益，而只維護格力電器利益的可能。若此，對于盾安環(huán)境的投資者而言，是非常不公平的。
因此，對于盾安環(huán)境出現(xiàn)“套娃”獨董的現(xiàn)象，監(jiān)管部門不能只下發(fā)關注函了事，而應該直接叫停才是。
