6.中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
(四)指定媒體，是指中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔(dān)保;
(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會計政策、會計估計;
(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正;
(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理》第十四條規(guī)定：企業(yè)財會部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同條款審核后辦理結(jié)算業(yè)務(wù)。未按合同條款履約的，或應(yīng)簽訂書面合同而未簽訂的，財會部門有權(quán)拒絕付款，并及時向企業(yè)有關(guān)負(fù)責(zé)人報告。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定： 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2020〕79號
關(guān)于對廣州粵泰集團(tuán)股份有限公司、楊樹坪、蔡錦鷺、徐應(yīng)林采取出具警示函措施的決定
廣州粵泰集團(tuán)股份有限公司、楊樹坪、蔡錦鷺、徐應(yīng)林：
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)等規(guī)定，我局對廣州粵泰集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱粵泰股份或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：
一、未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系
經(jīng)查，廣州樺熵投資有限公司(以下簡稱廣州樺熵)、廣州鼎泓投資咨詢有限公司、廣州盈泰盛隆貿(mào)易有限公司、廣州泰璟貿(mào)易有限公司(以下簡稱廣州泰璟)、廣州市雍豪貿(mào)易有限公司、廣州罡佳場地租賃有限公司等公司均為粵泰股份控股股東廣州粵泰控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱粵泰控股)實際控制的企業(yè)。此外，西藏眾匯盈實業(yè)有限公司(以下簡稱眾匯盈)工商注冊登記信息顯示，其于2018年5月11日前為廣州樺熵全資子公司，2018年5月11日后梁某忠通過增資取得其80%的股權(quán)，但截至2018年年末實繳出資額為零;且其執(zhí)行董事兼經(jīng)理由粵泰控股郴州子公司董事長兼任，其聯(lián)系電話、郵箱、注冊地址均與粵泰控股西藏子公司相同。西藏粵豐源企業(yè)管理服務(wù)有限公司在2018年4月25日以前為廣州泰璟全資子公司，法人代表及高管均為粵泰控股員工，2018年4月25日，漢富(北京)資本管理有限公司取得其100%股權(quán)。上述8家公司與粵泰股份構(gòu)成《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第七十一條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司未披露與這些公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)聯(lián)方資金往來未履行審批程序及信息披露義務(wù)
粵泰股份控制的海口中稅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司開立于海南銀行的賬戶于2017年12月至2018年11月期間分多筆向廣州樺熵、廣州豪城房產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱廣州豪城)等關(guān)聯(lián)方累計支付19,480萬元。公司未對上述資金往來履行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關(guān)規(guī)定。
三、未及時披露重大合同變化及未按合同約定條件支付款項信息
(一)2018年6月5日，粵泰股份披露擬以22.92億元現(xiàn)金收購粵泰控股、眾匯盈等持有的江門市碧海銀湖房地產(chǎn)有限公司60%的股權(quán)。2018年7月4日，粵泰股份公告取消上述股權(quán)收購事項。在相關(guān)交易未經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)、付款條件未滿足的情況下，公司于2018年6月12日至7月10日期間累計向關(guān)聯(lián)方眾匯盈支付股權(quán)收購款14,650萬元，眾匯盈收款后即將其中13,050萬元分別轉(zhuǎn)賬至粵泰控股、廣州樺熵、廣州豪城、廣州沛東發(fā)展有限公司等公司關(guān)聯(lián)方。公司未披露在付款條件未滿足情況下向關(guān)聯(lián)方支付股權(quán)收購款的相關(guān)信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條等相關(guān)規(guī)定。
(二)2017年5月22日，粵泰股份公告公司董事會審議通過孫公司海南粵泰投資有限公司(以下簡稱海南粵泰)與有關(guān)方簽訂《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以88,060萬元收購“濱江花園”“福嘉花園”項目。2017年7月3日，海南粵泰與交易對方簽訂《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，將項目交易總價調(diào)整為99,997萬元，較之前的協(xié)議價格變動幅度為13.56%，該事項未經(jīng)公司董事會審議且未進(jìn)行臨時公告，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的相關(guān)規(guī)定。
(三)2017年9月25日，粵泰股份與關(guān)聯(lián)方粵泰控股全資子公司柬城泰集團(tuán)有限公司(以下簡稱柬城泰)簽訂合同，以6,000萬美元收購柬城泰持有的柬埔寨王國金邊市地塊編號為189號的土地所有權(quán)?；浱┕煞菰谖礉M足合同約定的第二次、第三次付款條件的情況下提前支付大額交易款項至粵泰控股等關(guān)聯(lián)方，其中2017年、2018年分別超合同進(jìn)度支付1,223萬美元、3,245萬美元。2019年4月達(dá)到第二次付款條件后，公司超合同進(jìn)度支付金額降至2,968萬美元。公司未依法披露未按合同條件支付款項情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條以及《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理》第十四條等規(guī)定。
四、重大交易事項未履行必要審批程序和信息披露義務(wù)
(一)2017年9月28日,粵泰股份與上海紅星美凱龍房地產(chǎn)有限公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，涉及交易金額達(dá)4.98億元，占2016年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.28%。公司未對上述重大交易事項履行審批程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。
(二)2018年4月10日，粵泰股份與張某超等相關(guān)方簽訂項目轉(zhuǎn)讓合同，擬以109,182萬元收購海南“湖灣小區(qū)”項目，收購金額超過公司2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)58.95億元的10%。公司未對上述重大交易事項履行董事會審批程序，也未及時披露相關(guān)信息，遲至2018年三季報才予以披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。
楊樹坪作為公司董事長、時任總裁，蔡錦鷺作為公司董事會秘書，徐應(yīng)林作為公司財務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，其中，楊樹坪和蔡錦鷺對公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，徐應(yīng)林對公司上述第一項、第二項、第三(一)項、第三(三)項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對粵泰股份、楊樹坪、蔡錦鷺、徐應(yīng)林采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。同時公司應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報上海證券交易所。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2020年6月19日
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