6月23日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕79號)顯示，根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)等規(guī)定，廣東證監(jiān)局對廣州粵泰集團股份有限公司(以下簡稱“粵泰股份”， 600393.SH)進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：
一、未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。經(jīng)查，廣州樺熵投資有限公司、廣州鼎泓投資咨詢有限公司、廣州盈泰盛隆貿(mào)易有限公司、廣州泰璟貿(mào)易有限公司、廣州市雍豪貿(mào)易有限公司、廣州罡佳場地租賃有限公司等公司均為粵泰股份控股股東廣州粵泰控股集團有限公司(以下簡稱“粵泰控股”)實際控制的企業(yè)。此外，西藏眾匯盈實業(yè)有限公司工商注冊登記信息顯示，其于2018年5月11日前為廣州樺熵全資子公司，2018年5月11日后梁某忠通過增資取得其80%的股權(quán)，但截至2018年年末實繳出資額為零;且其執(zhí)行董事兼經(jīng)理由粵泰控股郴州子公司董事長兼任，其聯(lián)系電話、郵箱、注冊地址均與粵泰控股西藏子公司相同。西藏粵豐源企業(yè)管理服務(wù)有限公司在2018年4月25日以前為廣州泰璟全資子公司，法人代表及高管均為粵泰控股員工，2018年4月25日，漢富(北京)資本管理有限公司取得其100%股權(quán)。上述8家公司與粵泰股份構(gòu)成《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第七十一條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司未披露與這些公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)聯(lián)方資金往來未履行審批程序及信息披露義務(wù)?；浱┕煞菘刂频暮？谥卸惙康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司開立于海南銀行的賬戶于2017年12月至2018年11月期間分多筆向廣州樺熵、廣州豪城房產(chǎn)開發(fā)有限公司等關(guān)聯(lián)方累計支付1.95億元。公司未對上述資金往來履行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關(guān)規(guī)定。
三、未及時披露重大合同變化及未按合同約定條件支付款項信息。2018年6月5日，粵泰股份披露擬以22.92億元現(xiàn)金收購粵泰控股、眾匯盈等持有的江門市碧海銀湖房地產(chǎn)有限公司60%的股權(quán)。2018年7月4日，粵泰股份公告取消上述股權(quán)收購事項。在相關(guān)交易未經(jīng)公司股東大會批準、付款條件未滿足的情況下，公司于2018年6月12日至7月10日期間累計向關(guān)聯(lián)方眾匯盈支付股權(quán)收購款1.47億元，眾匯盈收款后即將其中1.31億元分別轉(zhuǎn)賬至粵泰控股、廣州樺熵、廣州豪城、廣州沛東發(fā)展有限公司等公司關(guān)聯(lián)方。公司未披露在付款條件未滿足情況下向關(guān)聯(lián)方支付股權(quán)收購款的相關(guān)信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條等相關(guān)規(guī)定。
2017年5月22日，粵泰股份公告公司董事會審議通過孫公司海南粵泰投資有限公司與有關(guān)方簽訂《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以8.81億元收購“濱江花園”“福嘉花園”項目。2017年7月3日，海南粵泰與交易對方簽訂《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，將項目交易總價調(diào)整為10.00億元，較之前的協(xié)議價格變動幅度為13.56%，該事項未經(jīng)公司董事會審議且未進行臨時公告，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的相關(guān)規(guī)定。
2017年9月25日，粵泰股份與關(guān)聯(lián)方粵泰控股全資子公司柬城泰集團有限公司簽訂合同，以6000萬美元收購柬城泰持有的柬埔寨王國金邊市地塊編號為189號的土地所有權(quán)?；浱┕煞菰谖礉M足合同約定的第二次、第三次付款條件的情況下提前支付大額交易款項至粵泰控股等關(guān)聯(lián)方，其中2017年、2018年分別超合同進度支付1223萬美元、3245萬美元。2019年4月達到第二次付款條件后，公司超合同進度支付金額降至2968萬美元。公司未依法披露未按合同條件支付款項情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條以及《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理》第十四條等規(guī)定。
四、重大交易事項未履行必要審批程序和信息披露義務(wù)。2017年9月28日，粵泰股份與上海紅星美凱龍房地產(chǎn)有限公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，涉及交易金額達4.98億元，占2016年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.28%。公司未對上述重大交易事項履行審批程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。
2018年4月10日，粵泰股份與張某超等相關(guān)方簽訂項目轉(zhuǎn)讓合同，擬以10.92億元收購海南“湖灣小區(qū)”項目，收購金額超過公司2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)58.95億元的10%。公司未對上述重大交易事項履行董事會審批程序，也未及時披露相關(guān)信息，遲至2018年三季報才予以披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。
當事人楊樹坪作為公司董事長、時任總裁，蔡錦鷺作為公司董事會秘書，徐應(yīng)林作為公司財務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務(wù)對公司上述違規(guī)行為負有主要責任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對粵泰股份、楊樹坪、蔡錦鷺、徐應(yīng)林采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，同時要求公司應(yīng)對相關(guān)責任人員進行內(nèi)部問責，于收到本決定書30日內(nèi)報送整改報告、內(nèi)部問責情況，并抄報上海證券交易所。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，粵泰股份成立于1983年6月15日，注冊資本25.36億元，于2001年3月19日在上交所掛牌，楊樹坪為法定代表人、實控人、董事長，截至2020年3月31日，廣州城啟集團有限公司為第一大股東，持股5.13億股，持股比例20.24%，廣州粵泰控股集團有限公司為第二大股東，持股5.09億股，持股比例20.05%。
廣州城啟集團有限公司成立于1998年9月3日，注冊資本2億人民幣，陳仕斌為法定代表人，第一大股東為廣州粵泰控股集團有限公司，持股比例96.67%。廣州粵泰控股集團有限公司成立于1994年8月1日，注冊資本5.01億人民幣，楊樹坪為法定代表人、實控人、董事長、大股東，持股比例85.81%。
當事人楊樹坪自2003年8月29日至今任粵泰股份6屆董事長，任期至2021年9月9日;蔡錦鷺自2009年5月8日至今任董事會秘書，自2019年1月3日至今任副總裁;徐應(yīng)林自2016年4月22日至今任財務(wù)總監(jiān)。
海南粵泰投資有限公司成立于2014年8月27日，注冊資本1000萬人民幣，該公司為海南白馬天鵝灣置業(yè)有限公司全資子公司，海南白馬天鵝灣置業(yè)有限公司為粵泰股份全資子公司。
粵泰股份于2018年7月4日發(fā)布的《關(guān)于取消收購碧海銀湖公司股權(quán)的公告》顯示，公司原計劃以人民幣6.55億元收購江門市樂活企業(yè)策劃有限公司所持有的江門市碧海銀湖房地產(chǎn)有限公司17.14%的股權(quán)、擬以人民幣5.46億元收購西藏粵豐源企業(yè)管理服務(wù)有限公司所持有標的公司14.29%的股權(quán)、擬以人民幣5.46億元收購西藏眾匯盈實業(yè)有限公司所持有標的公司14.29%的股權(quán)、擬以人民幣5.46億元收購廣州市譽坤投資有限公司所持有標的公司14.29%的股權(quán)。公司合計以人民幣22.92億元收購標的公司60%股權(quán)。公告稱，鑒于目前市場環(huán)境，同時公司綜合考慮公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃后，公司需要重新調(diào)整安排未來資金使用計劃，故取消本次收購。
粵泰股份于2017年5月24日發(fā)布的《關(guān)于下屬全資公司收購海南省?？谑蟹康禺a(chǎn)項目的對外投資公告》顯示，公司二級全資控股子公司海南粵泰投資有限公司擬以人民幣8.81億元收購位于海南省瓊州市的濱江花園項目及福嘉花園項目，最終確定目標項目地上計容可售建筑物轉(zhuǎn)讓款(按單價 6500 元/平方米計付)與地下停車位轉(zhuǎn)讓款(按單價10萬元/個計付)。
濱江花園項目位于府城鎮(zhèn)鐵橋林村林村坡(現(xiàn)濱江街道鐵橋社區(qū))，土地用途為商住，面積為3.32萬平方米，目標項目包括住宅5幢，商鋪2幢，總建筑面積為11.23萬平方米，其中住宅面積10.25萬平方米，商業(yè)面積3884.24平方米，人防面積4046.16平方米，容積率3.2，建筑密度21.6%，綠地率45%，停車位800個。
福嘉花園項目位于海南省?？谑协偵絽^(qū)鳳翔街道五岳村委會鐵龍北路，總用地面積約為 1.56萬平方米，系由兩塊宗地組成，地塊一土地面積為9050.23平方米;地塊二土地面積為 6596.17平方米，土地用途均為城鎮(zhèn)住宅用地。目標項目包括住宅4幢，商鋪2幢，容積率2.5，建筑密度25%，綠地率35%。項目建筑面積5.08萬平方米，其中住宅樓建筑面積 4.20萬平方米，商業(yè)樓面積4026.78平方米，地下人防面積4785.71平方米。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第七十一條規(guī)定：本辦法下列用語的含義：
(一)為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)。
(二)及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)。
(三)上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。
關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
1.直接或者間接地控制上市公司的法人;
2.由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;
3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人;
4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人;
5.在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的;
6.中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
1.直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人;
2.上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員;
3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員;
4.上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;
5.在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的; 上一頁 1 2 下一頁
