菲達環(huán)保再次重組，收購兩相同標的卻存在信息披露差異。
近日，菲達環(huán)保(600526.SH)發(fā)布重組公告稱，公司擬以發(fā)行股份方式購買紫光環(huán)保62.95%的股份、象山環(huán)保51.00%的股權(quán)。
一年前，菲達環(huán)保也公告稱，擬收購紫光環(huán)保、象山環(huán)保的股權(quán)，但隨后終止收購。
8月10日，菲達環(huán)保發(fā)布公告稱，收到上交所問詢函。長江商報記者發(fā)現(xiàn)，2020年版與2021年版收購預(yù)案中，紫光環(huán)保2019年資產(chǎn)、負債、營業(yè)收入、凈利潤等數(shù)據(jù)均不相同。
其中，兩版的凈利潤分別為8036.77萬元和9735.54萬元，兩者相差約1699萬元;負債分別為20.38億元、19.93億元，兩者相差4500萬元。
4.75億收購紫光環(huán)保35%股權(quán)
8月10日，菲達環(huán)保發(fā)布公告稱，收到上海證券交易所對本公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函的公告。
此前，7月13日晚間，菲達環(huán)保發(fā)布公告稱，公司控股股東杭州鋼鐵集團有限公司(簡稱“杭鋼集團”)正在籌劃與本公司相關(guān)的重大事項，擬由本公司以發(fā)行股份方式購買杭鋼集團持有的浙江富春紫光環(huán)保股份有限公司(簡稱“紫光環(huán)保”)62.95%的股份、浙江省環(huán)保集團有限公司(簡稱“環(huán)保集團”)持有的浙江省環(huán)保集團象山有限公司(簡稱“象山環(huán)保”)51.00%的股權(quán)，并募集配套資金。
菲達環(huán)保表示，因交易各方對交易僅達成初步意向，有關(guān)事項尚不確定，為避免引起公司股票價格異常波動，公司股票將于7月14日起停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。
股權(quán)關(guān)系顯示，杭鋼集團是菲達環(huán)保的控股股東。同時，杭鋼集團100%持股環(huán)保集團，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
菲達環(huán)保要收購的標的，實際上是“老朋友”了。
2020年7月，菲達環(huán)保公告稱，杭鋼集團正在籌劃與本公司相關(guān)的重大事項，擬由公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金等方式購買杭州鋼鐵股份有限公司(簡稱“杭鋼股份”)持有的紫光環(huán)保97.9525%股權(quán)，環(huán)保集團持有的象山環(huán)保51.00%股權(quán)，同時向杭鋼集團以非公開發(fā)行股票的方式募集配套資金。
不過，2020年12月12日，菲達環(huán)保發(fā)布公告表示，為確保同一控制下關(guān)聯(lián)上市公司之間的股權(quán)關(guān)系清晰獨立，優(yōu)化未來的公司治理結(jié)構(gòu)，提升上市公司依法依規(guī)運行效率，切實維護好上市公司和廣大投資者利益，公司經(jīng)與重組相關(guān)方審慎研究與磋商，終止本次重大資產(chǎn)重組。
對比兩次重組計劃，長江商報記者發(fā)現(xiàn)，新的收購計劃購買對象由杭鋼股份變?yōu)榱撕间摷瘓F，購買紫光環(huán)保股份比例下降35個百分點，而且未明確募集配套資金的方式。股權(quán)關(guān)系顯示，杭鋼股份是杭鋼集團旗下上市公司。
2020年12月12日，終止重組公告發(fā)布的當(dāng)日，菲達環(huán)保公告稱，以5.45億元的價格收購杭鋼股份所持有的紫光環(huán)保35%股權(quán)。
此后，因紫光環(huán)保在本次交易完成前向股東進行分紅，交易價格作了相應(yīng)調(diào)整，菲達環(huán)保支付現(xiàn)金下降至4.75億元。
兩次停牌前股價漲停
不僅是交易價格作了相應(yīng)調(diào)整，菲達環(huán)保前后兩次信息披露也存在差異。
長江商報記者發(fā)現(xiàn)，2020年版與2021年版的收購預(yù)案中，紫光環(huán)保2019年資產(chǎn)、負債、營業(yè)收入、凈利潤等數(shù)據(jù)均不相同。
2020年版收購預(yù)案中，紫光環(huán)保2019年的營收達4.842億元，但2021年版中為4.825億元，存在約170萬元的差異。新舊版本的凈利潤分別為8036.77萬元和9735.54萬元，兩者相差約1699萬元，負債分別為20.38億元、19.93億元，兩者相差約4500萬元。
7月13日，菲達環(huán)保股價小幅高開0.47%。當(dāng)日下午2點左右，公司股價封上漲停板。不過，封板不久，在幾筆拋單下，菲達環(huán)保股價被砸開板，之后再度封上漲停板。
截至7月13日收盤，菲達環(huán)保股價報漲停價6.97元/股，漲幅9.94%，總市值達38.15億元，當(dāng)日成交金額為3.21億元，較前幾日出現(xiàn)明顯放量。
前次收購時，菲達環(huán)保在2020年7月17日晚間披露了重組停牌消息。而在7月17日，菲達環(huán)保股價同樣漲停收盤，7月16日也大漲6.78%。
隨后，菲達環(huán)保公告表示，公司及其控股股東，不存在可能對公司股票產(chǎn)生重大影響的應(yīng)披露而未披露的其他重大事項，包括但不限于債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等重大事項。
然而，8月2日，浙江證監(jiān)局披露一則行政處罰決定書顯示，2020年6月2日，毛某雯參加環(huán)保產(chǎn)業(yè)整合項目組例會知悉內(nèi)幕信息，會后毛某雯告訴袁菊芳公司在和菲達環(huán)保談合作，自己已被列入內(nèi)幕信息知情人，讓袁菊芳不要買“菲達環(huán)保”和“杭鋼股份”股票。
但袁菊芳將此內(nèi)幕消息告訴他人，從而獲得紅利。
菲達環(huán)保為何非要走重組這條道路?這與公司需提振業(yè)績有關(guān)。
菲達環(huán)保2002年7月22日登陸A股市場，主營業(yè)務(wù)為大氣污染治理設(shè)備的生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括除塵器、煙氣脫硫設(shè)備、垃圾焚燒煙氣處理設(shè)備及相關(guān)配套件等，公司還提供固廢處理及污水處理服務(wù)。
2017年，菲達環(huán)保營業(yè)收入達到38.05億元，創(chuàng)歷史新高，不過也首度虧損1.67億元。
2018年，菲達環(huán)保營業(yè)收入下滑7.47%至35.21億元，而且凈利潤巨虧4.22億元。
由于連續(xù)兩年虧損，2019年4月，菲達環(huán)保被實施退市風(fēng)險警示，A股股票簡稱變更為“*ST菲達”。
2019年，雖然營收下降2.98%，但菲達環(huán)保凈利潤由虧轉(zhuǎn)盈達9064.91萬元。
2020年，菲達環(huán)保撤銷退市風(fēng)險警示，但公司業(yè)績再次下滑，營業(yè)收入達31.11億元，同比下降8.92%;凈利潤達5231.94萬元，同比下滑42.28%。
2021年一季度，菲達環(huán)保實現(xiàn)營業(yè)收入為5.22億元，同比下降5.61%;實現(xiàn)歸屬凈利潤為590.7萬元，同比下降28.61%。不過，菲達環(huán)保當(dāng)期對應(yīng)實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤由虧轉(zhuǎn)盈，為250.4萬元。而且公司研發(fā)費用達1081.85萬元，同比增長超7倍。
第一次重組中，菲達環(huán)保表示，收購?fù)瓿珊?，上市公司的主營業(yè)務(wù)將新增污水處理及相關(guān)運營服務(wù)，公司主營業(yè)務(wù)板塊將更加豐富，水、氣、固等環(huán)保領(lǐng)域的布局將更加完善，有利于將上市公司打造為綜合型的環(huán)保產(chǎn)業(yè)服務(wù)上市平臺，完善上市公司在環(huán)保產(chǎn)業(yè)的多領(lǐng)域布局。
