10月19日訊中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站今日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局行政處罰決定書(〔2020〕11號(hào))顯示，自2018年6月份起，寧波博威合金材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博威合金”，601137.SH)陸續(xù)接到投資者打來的咨詢電話，建議將控股股東博威集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博威集團(tuán)”)控制的寧波博德高科股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博德高科”)并入已上市的博威合金，集中精力將一家上市公司做大做強(qiáng)，提升博威合金的股價(jià)。公司董秘王某生每月將這些情況匯總后在博威合金投資例會(huì)上向公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)謝某才匯報(bào)。
2018年9月初，博德高科董事、博威合金人力資源部總監(jiān)張某軍向謝某才匯報(bào)工作時(shí)提出，鑒于博德高科單獨(dú)上市的不確定性比較大，從員工利益角度考慮將博德高科裝入博威合金比較合適。謝某才就博威合金收購(gòu)博德高科的初步想法向張某軍征求意見，張某軍表示從人員整合、公司發(fā)展、員工利益角度考慮是比較合適的。謝某才要求張某軍對(duì)此次談話的內(nèi)容保密。
2018年10月中旬至10月下旬，謝某才分別將博威集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)魯某輝、博威合金董秘辦主任付某(負(fù)責(zé)投資工作)叫至其辦公室，就博威合金收購(gòu)博德高科的想法向二人征求意見，三人前后共探討了三次左右。2018年10月25日，謝某才與魯某輝、付某進(jìn)行完最后一次方案討論，正式?jīng)Q定讓博威合金收購(gòu)博德高科。
2018年10月29日，博威合金召開臨時(shí)董事會(huì)，向參會(huì)人員通報(bào)了收購(gòu)的意向、理由和目的，并提供了收購(gòu)方案等材料。會(huì)后，付某召集中介機(jī)構(gòu)代表到上市公司，通知相關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)，并要求其安排人員進(jìn)場(chǎng)。2018年10月30日，博威合金發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)提示性公告》披露上述收購(gòu)事項(xiàng)。
博威合金擬發(fā)行股份購(gòu)買博德高科100%股權(quán)信息，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)所述“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”，未公開前構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)所述的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2018年9月10日，公開于2018年10月30日。張某軍系內(nèi)幕信息的知情人。
任吳與內(nèi)幕信息知情人張某軍均在博威合金辦公大樓8層辦公，二人同屬于人力資源部，張某軍是任吳的上級(jí)。任吳內(nèi)幕交易資金來源系張某軍擔(dān)保的向集團(tuán)的借款。2018年10月25日晚上9點(diǎn)43分，任吳與張某軍有過一次53秒的通話記錄。
任吳以借款買房為由，于2018年10月23日向博威集團(tuán)提出借款75萬(wàn)元的申請(qǐng)，由張某軍擔(dān)保。10月24日，謝某才審批通過，博威集團(tuán)向任吳中國(guó)銀行三方存款賬戶劃款75萬(wàn)元。10月26日，該75萬(wàn)元銀證轉(zhuǎn)入證券賬戶。同日，“任吳”證券賬戶累計(jì)買入“博威合金”47400股股票，成交金額307422元，經(jīng)計(jì)算，獲利7689.62元。
在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，任吳與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸，從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券交易，其證券交易行為明顯異常，且任吳不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。任吳的上述行為違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：責(zé)令任吳依法處理非法持有的股票，沒收違法所得7689.62元，并處以10萬(wàn)元罰款。
博威集團(tuán)有限公司創(chuàng)建于1987年，是專業(yè)從事各類有色合金棒、線材料及慢走絲的研發(fā)、生產(chǎn)，集礦山開采及多元化投資為一體的***高新技術(shù)企業(yè)集團(tuán)。寧波博威合金材料股份有限公司(簡(jiǎn)稱博威合金，股票代碼：601137)是博威集團(tuán)核心企業(yè)，公司創(chuàng)建于1993年，注冊(cè)資本2.15億元人民幣，占地面積25萬(wàn)平方米，現(xiàn)有員工1500余人。2009年6月23日,經(jīng)寧波市外經(jīng)貿(mào)局甬外經(jīng)貿(mào)資管函[2009]386號(hào)文批準(zhǔn),博威有限整體變更為股份有限公司。博威集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股33.94%。
2018年10月30日，博威合金發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)提示性公告》披露收購(gòu)事項(xiàng)。稱該事項(xiàng)涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)為寧波博德高科股份有限公司(擬上市，以下簡(jiǎn)稱“博德高科”)100%股權(quán),交易對(duì)方分別為博威集團(tuán)、寧波博威金石投資有限公司、寧波梅山保稅港區(qū)立晟富盈投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波梅山保稅港區(qū)亁浚投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波梅山保稅港區(qū)雋瑞投資合伙企業(yè)(有限合伙)。
2019年6月6日，博威合金發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書》。公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買博威集團(tuán)、金石投資、雋瑞投資、立晟富盈、乾浚投資合計(jì)持有的博德高科93%的股份，博威合金全資子公司博威板帶擬以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買博威集團(tuán)持有的博德高科7%的股份。
天源評(píng)估以2018年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，出具了天源評(píng)報(bào)字[2019]第0001號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，對(duì)博德高科100%股份進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對(duì)博德高科全部股東權(quán)益進(jìn)行了評(píng)估，并最終采用了收益法的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，采用收益法評(píng)估的評(píng)估值為99053.00萬(wàn)元。根據(jù)評(píng)估結(jié)果并經(jīng)交易各方友好協(xié)商，博德高科100%股份的整體價(jià)值確定為9.90億元。其中向博威集團(tuán)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)4.95億元，其余對(duì)價(jià)通過發(fā)行股份方式支付，
本次上市公司向博威集團(tuán)發(fā)行1962.60萬(wàn)股股份、向金石投資發(fā)行2976.98萬(wàn)股股份、向雋瑞投資發(fā)行1519.32萬(wàn)股股份、向立晟富盈發(fā)行359.32萬(wàn)股股份、向乾浚投資發(fā)行183.19萬(wàn)股股份，上市公司及其子公司向博威集團(tuán)支付4.95億現(xiàn)金，通過上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買交易對(duì)方持有的博德高科100%的股份。根據(jù)《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書》及其補(bǔ)充協(xié)議，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份的價(jià)格為7.07元/股，發(fā)行數(shù)量為7001.41萬(wàn)股。
《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;
(十二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;
(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;
(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;
(五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;
(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;
(七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案;
(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
行政處罰決定書
[2020]11號(hào)
時(shí)間：2020-10-19來源：
當(dāng)事人：任吳，女，1980年1月出生，住址:浙江省寧波市鄞州區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)任吳內(nèi)幕交易寧波博威合金材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博威合金”)股票一案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程
自2018年6月份起，受股市行情低迷影響，博威合金陸續(xù)接到投資者打來的咨詢電話，建議將控股股東博威集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博威集團(tuán)”)控制的寧波博德高科股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博德高科”)并入已上市的博威合金，集中精力將一家上市公司做大做強(qiáng)，提升博威合金的股價(jià)。公司董秘王某生每月將這些情況匯總后在博威合金投資例會(huì)上向公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)謝某才匯報(bào)。
2018年9月初，博德高科董事、博威合金人力資源部總監(jiān)張某軍向謝某才匯報(bào)工作時(shí)提出，鑒于博德高科單獨(dú)上市的不確定性比較大，從員工利益角度考慮將博德高科裝入博威合金比較合適。謝某才就博威合金收購(gòu)博德高科的初步想法向張某軍征求意見，張某軍表示從人員整合、公司發(fā)展、員工利益角度考慮是比較合適的。謝某才要求張某軍對(duì)此次談話的內(nèi)容保密。
2018年10月中旬至10月下旬，謝某才分別將博威集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)魯某輝、博威合金董秘辦主任付某(負(fù)責(zé)投資工作)叫至其辦公室，就博威合金收購(gòu)博德高科的想法向二人征求意見，三人前后共探討了三次左右。2018年10月25日，謝某才與魯某輝、付某進(jìn)行完最后一次方案討論，正式?jīng)Q定讓博威合金收購(gòu)博德高科。
2018年10月29日，博威合金召開臨時(shí)董事會(huì)，向參會(huì)人員通報(bào)了收購(gòu)的意向、理由和目的，并提供了收購(gòu)方案等材料。會(huì)后，付某召集中介機(jī)構(gòu)代表到上市公司，通知相關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)，并要求其安排人員進(jìn)場(chǎng)。
2018年10月30日，博威合金發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)提示性公告》披露上述收購(gòu)事項(xiàng)。
博威合金擬發(fā)行股份購(gòu)買博德高科100%股權(quán)信息，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)所述“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”，未公開前構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)所述的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2018年9月10日，公開于2018年10月30日。張某軍系內(nèi)幕信息的知情人。
二、任吳內(nèi)幕交易“博威合金”
(一)任吳與內(nèi)幕信息知情人的關(guān)系及通訊聯(lián)絡(luò)情況
任吳與內(nèi)幕信息知情人張某軍均在博威合金辦公大樓8層辦公，二人同屬于人力資源部，張某軍是任吳的上級(jí)。任吳內(nèi)幕交易資金來源系張某軍擔(dān)保的向集團(tuán)的借款。2018年10月25日晚上9點(diǎn)43分，任吳與張某軍有過一次53秒的通話記錄。
(二)任吳利用本人賬戶交易“博威合金”情況
“任吳”證券賬戶于2018年9月14日在國(guó)信證券寧波寧穿路證券營(yíng)業(yè)部開立。
任吳以借款買房為由，于2018年10月23日向博威集團(tuán)提出借款75萬(wàn)元的申請(qǐng)，由張某軍擔(dān)保。10月24日，謝某才審批通過，博威集團(tuán)向任吳中國(guó)銀行三方存款賬戶劃款75萬(wàn)元。10月26日，該75萬(wàn)元銀證轉(zhuǎn)入證券賬戶。同日，“任吳”證券賬戶累計(jì)買入“博威合金”47,400股股票，成交金額307,422元，經(jīng)計(jì)算，獲利7,689.62元。
(三)任吳交易“博威合金”行為明顯異常
任吳于2018年9月14日開立證券賬戶，10月23日向博威集團(tuán)借款75萬(wàn)元，10月24日款項(xiàng)到賬，10月25日與內(nèi)幕信息知情人有通話聯(lián)絡(luò)，10月26日買入“博威合金”股票，其開戶、籌措資金、買入股票的整個(gè)流程均集中發(fā)生在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，且“任吳”證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)僅交易“博威合金”一只股票，具有新開戶、集中交易等特征。
上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告、當(dāng)事人詢問筆錄、證券賬戶資料、交易記錄、銀行流水等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，任吳與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸，從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券交易，其證券交易行為明顯異常，且任吳不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。任吳的上述行為違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
責(zé)令任吳依法處理非法持有的股票，沒收違法所得7,689.62元，并處以10萬(wàn)元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局
2020年10月12日
