就ST金花新晉二股東意圖通過(guò)增持成為公司控股股東被上交所問(wèn)詢一事，ST金花7月6日晚間做出回復(fù)。
ST金花稱，公司新晉二股東邢博越權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)時(shí)隔一天就發(fā)生變動(dòng)，是由于邢博越對(duì)信息披露相關(guān)事宜不了解。根據(jù)回復(fù)，邢博越參與司法拍賣(mài)取得金花股份股權(quán)并后續(xù)計(jì)劃增持一定數(shù)量的股份，均為看好公司未來(lái)發(fā)展，希望上市公司能持續(xù)穩(wěn)定的向好發(fā)展，不謀求上市公司控制權(quán)。
對(duì)此，錦天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人竇方旭在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，從目前的回復(fù)看，沒(méi)有什么大的問(wèn)題，但邢博越和ST金花目前的控股股東金花投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金花投資”)沒(méi)有簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，如果將來(lái)造成現(xiàn)在的虛假信息披露，律師應(yīng)告知相關(guān)的法律責(zé)任。
新晉二股東疑云
7月2日，ST金花披露股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告稱，控股股東金花投資持有的4345萬(wàn)股公司股份因司法拍賣(mài)轉(zhuǎn)讓給邢博越，本次權(quán)益變動(dòng)后，金花投資持股比例19.14%，為第一大股東，邢博越持股比例11.64%，為第二大股東，公司控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變化。
同日，金花投資與邢博越披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)稱，雙方均無(wú)在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增減持上市公司股份的具體計(jì)劃。
然而，2020年7月3日，公司披露邢博越修訂版權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，稱其計(jì)劃在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份，增持比例為公司總股本的5%-10%，可能成為公司第一大股東，取得公司控股權(quán)。
該變動(dòng)隨即引起上交所關(guān)注，并向公司發(fā)出了問(wèn)詢函。
對(duì)于該變動(dòng)，回復(fù)函稱，邢博越是首次持有上市公司5%以上股份，對(duì)格式化的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的披露規(guī)則不熟悉，2020年7月1日提交的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)對(duì)增持的表述不準(zhǔn)確。但因本人確實(shí)存在基于看好上市公司后期發(fā)展繼續(xù)增持的現(xiàn)實(shí)意愿，如不進(jìn)行修訂，在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增持，可能引發(fā)違規(guī)行為，因此經(jīng)咨詢專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)后，對(duì)未來(lái)12個(gè)月的增持計(jì)劃明確了增持方式、比例區(qū)間、后續(xù)增持不會(huì)發(fā)生控制權(quán)爭(zhēng)奪等情況。
在竇方旭看來(lái)，對(duì)于一個(gè)上市公司來(lái)說(shuō)，該說(shuō)法有些牽強(qiáng)。
而外界關(guān)注的還有，在此之前，邢雅江當(dāng)選為ST金花新一屆董事會(huì)董事。邢雅江是由金花投資提名的董事候選人之一。
但在此次問(wèn)詢函回復(fù)之前，ST金花沒(méi)有披露邢雅江和邢博越的關(guān)聯(lián)關(guān)系。《證券日?qǐng)?bào)》記者致電公司證券部詢問(wèn)，對(duì)方以“不方便”為由讓記者自己查詢。在回復(fù)函中，邢雅江是邢博越的父親這一關(guān)系才被正式披露。
控制權(quán)之謎
邢博越如果增持進(jìn)而成為上市公司的控股股東，會(huì)不會(huì)導(dǎo)致上市公司的控股權(quán)發(fā)生變化，也是此次上交所問(wèn)詢的重點(diǎn)。
ST金花在回復(fù)函中稱，邢博越不謀求上市公司控制權(quán)，認(rèn)可現(xiàn)上市公司第一大股東的控制地位，且無(wú)意與現(xiàn)第一大股東金花投資控股集團(tuán)有限公司就上市公司控制權(quán)引發(fā)紛爭(zhēng)。從目前到本次增持完成后兩年內(nèi),邢博越在股東大會(huì)相關(guān)議案表決時(shí)，不實(shí)施以取得控制權(quán)為目的的表決行為;在公司日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方面，不會(huì)干涉上市公司經(jīng)營(yíng)，不會(huì)提議派駐總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等關(guān)鍵高級(jí)管理人員;不對(duì)現(xiàn)公司董事會(huì)進(jìn)行變更，除邢雅江在公司任董事外，不會(huì)提名新的董事進(jìn)入董事會(huì),以維護(hù)上市公司經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)的穩(wěn)定。
金花投資在回復(fù)函中表示，金花投資沒(méi)有放棄上市公司控制權(quán)的計(jì)劃和安排。后續(xù)金花投資將采取穩(wěn)定公司控制權(quán)的措施為：未來(lái)12個(gè)月不通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)等方式減持所持上市公司股份。因金花投資目前所持股份全部設(shè)置質(zhì)押，被司法凍結(jié)，存在被動(dòng)減持的風(fēng)險(xiǎn)，金花投資計(jì)劃通過(guò)處置其他資產(chǎn)和權(quán)益的方式，積極解決存在的債務(wù)問(wèn)題，爭(zhēng)取盡快解除目前所持上市公司股票設(shè)置的質(zhì)押及凍結(jié)。
但值得注意的是，在邢雅江任董事長(zhǎng)的西部投資集團(tuán)的官網(wǎng)上，《證券日?qǐng)?bào)》記者看到一條6月30日發(fā)布的消息：A股主板上市企業(yè)金花股份股東大會(huì)在2020年6月29日成功召開(kāi)，產(chǎn)生新一屆董事會(huì)，集團(tuán)邢雅江董事長(zhǎng)、張朝陽(yáng)總經(jīng)理當(dāng)選金花股份新一屆董事會(huì)董事，集團(tuán)推選的張小燕、師萍當(dāng)選上市公司獨(dú)立董事，集團(tuán)巨亞娟當(dāng)選上市公司財(cái)務(wù)副總監(jiān)。經(jīng)新一屆董事會(huì)選舉，張朝陽(yáng)當(dāng)選為金花股份董事長(zhǎng)。
而根據(jù)回復(fù)函稱，公司董事會(huì)現(xiàn)有成員7名，由4名非獨(dú)立董事、3名獨(dú)立董事構(gòu)成，其中非獨(dú)立董事中，邢雅江先生為邢博越的父親，其他董事均由金花投資委派,相關(guān)董事均經(jīng)公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。經(jīng)董事會(huì)聘任的新一屆高管主要為公司原高管人員擔(dān)任，目前金花投資持有公司19.14%股權(quán)，為公司控股股東，公司控制權(quán)仍由金花投資控制。
“根據(jù)公告，金花投資和邢博越?jīng)]有簽署一致行動(dòng)協(xié)議，上市公司的律師或法律顧問(wèn)是否告知若存在虛假或不實(shí)信息披露所承擔(dān)的法律責(zé)任。同時(shí)，獨(dú)立董事是否清楚自己應(yīng)盡的獨(dú)董責(zé)任，這些是要關(guān)注的重點(diǎn)。”竇方旭對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。
