繼10月9日海倫哲前實(shí)控人丁劍平“占領(lǐng)”公司并搶走公司公章后，10月18日深夜，海倫哲公布了對(duì)深交所問詢的回復(fù)，矛盾的內(nèi)容顯示出公司內(nèi)斗仍在發(fā)酵。
一邊是董事馬超、鄧浩杰稱，不存在“搶公章”情形，其表示，公司于10月9日成立的臨時(shí)監(jiān)管小組系公司黨委、工會(huì)及經(jīng)營層開展的經(jīng)營自救行為，不涉及股東之間的控制權(quán)之爭。而另一邊則是董事金詩瑋、薄曉明、董戴等人稱，公司原董事長丁劍平等人帶領(lǐng)幾十名保安強(qiáng)行進(jìn)入公司，為“非法控制公司的公章、財(cái)務(wù)印鑒和證照”，目前由臨時(shí)監(jiān)管小組管理的情況不符合公司章程及內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定。
這份回復(fù)函內(nèi)容延續(xù)了10月13日海倫哲發(fā)布公告的自相矛盾：彼時(shí)的四份公告中，其中一份稱“海倫哲已成立監(jiān)管小組”，另一份卻表示公司已拒絕前實(shí)控人成立臨時(shí)監(jiān)管小組和召開臨時(shí)股東大會(huì)的要求。
另外，10月13日的公告中，海倫哲稱已收到法院的民事裁定書，公司此前申請(qǐng)行為保全復(fù)議的請(qǐng)求被駁回，或宣告以現(xiàn)董事長金詩瑋為首的管理層已不具存續(xù)基礎(chǔ)，需待雙方訴訟結(jié)果出爐并召開股東大會(huì)以選舉新的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員。
更為重磅的是，公告還公布了中天澤控股集團(tuán)有限公司(下稱“中天澤”)針對(duì)丁劍平和海倫哲前大股東江蘇省機(jī)電研究所有限公司(下稱“江蘇機(jī)電”)提起的另一紙?jiān)V狀。公告顯示，由于在此前股權(quán)收購中，丁劍平和江蘇機(jī)電未披露真實(shí)數(shù)據(jù)給中天澤帶來損失，中天澤由此索賠6.38億元。
目前來看，海倫哲已陷入控制權(quán)爭議、信披混亂、巨額索賠等混亂之中。而對(duì)于海倫哲這家公司，《紅周刊》早在2018年時(shí)就曾撰文指出其存在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)大、外部收購財(cái)務(wù)造假且估值不合理等問題，彼時(shí)的海倫哲已經(jīng)顯現(xiàn)出管理混亂“潛質(zhì)”，當(dāng)前公司所出現(xiàn)管理權(quán)之爭、巨額索賠等問題應(yīng)是此前埋下的隱癥在今年集中爆發(fā)的結(jié)果。
定增失敗引發(fā)管理權(quán)之爭
談起此次海倫哲管理權(quán)之爭，不得不提起公司一年前的股份轉(zhuǎn)讓、委托協(xié)議和定增約定一事。
2020年4月12日，海倫哲的第一大股東江蘇機(jī)電通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的公司5%股份轉(zhuǎn)讓給金詩瑋控制的中天澤，與此同時(shí)，江蘇機(jī)電和上市公司前實(shí)控人丁劍平分別將其持有的公司15.64%和4.34%的股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤行使，由此金詩瑋成為海倫哲的實(shí)控人。
在協(xié)議中，各方約定將推進(jìn)上市公司向中天澤及其指定主體非公開發(fā)行股份。然而到了2021年4月，海倫哲現(xiàn)任董事會(huì)通過了《關(guān)于終止非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)的議案》。上述協(xié)議中，中天澤指定的關(guān)聯(lián)公司不再認(rèn)購此前約定的非公開發(fā)行股份。
對(duì)此，丁劍平、江蘇機(jī)電認(rèn)為中天澤的行為已構(gòu)成嚴(yán)重違約，遂將中天澤上訴至法院，請(qǐng)求法院確認(rèn)此前與中天澤簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》無效，要求賠償損失27.82萬元，并要求“判決確認(rèn)被告于2021年5月21日作出的2020年年度股東大會(huì)決議不成立”。其后，丁劍平、江蘇機(jī)電撤回了《表決權(quán)委托協(xié)議》于2021年4月30日解除的訴訟請(qǐng)求，僅保留了“2020年年度股東大會(huì)決議不成立”的訴訟請(qǐng)求。
9月15日，丁劍平和江蘇機(jī)電向法院申請(qǐng)行為保全，要求停止實(shí)施2020年年度股東大會(huì)決議，也即停止選舉金詩瑋等人為新任管理層的決議實(shí)施，該行為保全得到法院的判決支持。對(duì)此，海倫哲雖向法院提起了異議，但如前所述，該異議被駁回。
也就在海倫哲提起的《行為保全異議》等待結(jié)果之際，“前實(shí)控人占領(lǐng)公司，搶奪公章”事件震驚了市場(chǎng)，并火速收到深交所下達(dá)的關(guān)注函，要求其說明目前公司的董事會(huì)及管理層是否能夠有序運(yùn)作，內(nèi)部控制是否能夠有效實(shí)施，信息披露能否正常進(jìn)行。
在海倫哲對(duì)問詢函的回復(fù)中，雙方的答案仍在“打架”。董事馬超、鄧浩杰稱，公司調(diào)整了OA審批流程，暫停了被禁止行使董事職責(zé)的金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民的賬號(hào)使用，以及暫停了原財(cái)務(wù)部部長王春風(fēng)、原綜合管理部部長姜珊珊的職務(wù)，公司原有的審批流程基本沒變，調(diào)整了人員的審批權(quán)限及流程節(jié)點(diǎn)，目前公司所有的資金支出都必須經(jīng)過總經(jīng)理馬超的審批，原來需要金詩瑋審批的用章申請(qǐng)和超過十萬元人民幣的資金審批改由臨時(shí)監(jiān)管小組組長張秀偉審批，公司的管理層能夠有序運(yùn)作，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)正常進(jìn)行，內(nèi)部控制能夠有效實(shí)施。
然而在金詩瑋、薄曉明、董戴等人回復(fù)中，“公司目前由臨時(shí)監(jiān)管小組管理的情況不符合公司章程及內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定，公司董事會(huì)無法有序運(yùn)作，內(nèi)部控制無法有效實(shí)施，信息披露也難以正常進(jìn)行。”可見雙方互不相讓，甚至利用信批渠道彼此攻擊。
不過可以確定的是，中天澤方的金詩瑋等人目前失去了對(duì)海倫哲的實(shí)際控制權(quán)，由張秀偉等人接管，但是，鑒于丁劍平方要求“判決確認(rèn)被告于2021年5月21日作出的2020年年度股東大會(huì)決議不成立”的訴訟請(qǐng)求結(jié)果尚未出爐，新的股東大會(huì)也未召開，公司實(shí)控人合法性受到影響，這場(chǎng)管理權(quán)拉鋸戰(zhàn)看起來仍將持續(xù)。與此同時(shí)，由于用于信息披露的深圳證券數(shù)字證書一個(gè)在公司證券部保管，一個(gè)掌握在被禁止行使董事職責(zé)的金詩瑋手中，所以信息披露難以正常進(jìn)行。就海倫哲而言，此次股東間的爭端，顯然是一場(chǎng)非常嚴(yán)重的內(nèi)耗斗爭。
前實(shí)控人被疑財(cái)務(wù)造假
中天澤索賠6.38億
《紅周刊》記者在梳理相關(guān)資料時(shí)發(fā)現(xiàn)，海倫哲新舊實(shí)控人爭奪控制權(quán)的這出“鬧劇”牽出了雙方的層層違約。
就在10月13日公布的四份公告里，一份《海倫哲:關(guān)于公司股東涉及訴訟的公告》引起了《紅周刊》記者注意。公告顯示，在這份由中天澤發(fā)起的起訴書中，中天澤認(rèn)為，因丁劍平和江蘇機(jī)電未按照約定完全、真實(shí)披露上市公司的經(jīng)營狀況，違反了 《合作協(xié)議》第 6.1 條、第 6.2 條及第 10.1 條的約定，給原告造成嚴(yán)重?fù)p失，因此起訴要求賠償違約金6.37億元和律師費(fèi)80萬元。不過，當(dāng)初海倫哲轉(zhuǎn)讓5%股權(quán)的價(jià)格是2億元，那么這6.38億元賠償金額又是從何而來的呢?
記者在公告中發(fā)現(xiàn)，《合作協(xié)議》要求，“如果在丙方(中天澤)實(shí)際控制上市公司前的任何未披露事項(xiàng)導(dǎo)致上市資產(chǎn)減值或者承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任而遭受損失，甲方應(yīng)當(dāng)將上市公司未披露事項(xiàng)產(chǎn)生的或有負(fù)債或者潛在風(fēng)險(xiǎn)而遭受損失的等額款項(xiàng)支付給丙方，作為其未履行本協(xié)議 6.1 條約定義務(wù)的違約金。乙方作為上市公司的實(shí)際控制人，同意為甲方向丙方支付該違約金承擔(dān)連帶保證責(zé)任。”
另外，協(xié)議第10.1條約定：“除非不可抗力，任何一方違反本協(xié)議約定的任何條款，均構(gòu)成違約。違約方均應(yīng)賠償因其違約行為給另外一方造成的直接或間接損失和費(fèi)用(含實(shí)現(xiàn)賠償?shù)娜恐С黾百M(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)/仲裁費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等)。”
而在2020年9月，中國證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局對(duì)上市公司開展現(xiàn)場(chǎng)檢查過程中，就已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了上市公司在丁劍平、江蘇機(jī)電實(shí)際控制期間存在重大披露不實(shí)情況的相關(guān)線索。2021年4月27日，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“中審眾環(huán)”)對(duì)上市公司開展 2020年年度審計(jì)工作，并出具了有保留意見的審計(jì)報(bào)告。結(jié)合審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)，中天澤通過進(jìn)一步調(diào)查認(rèn)為，截至2020年12月31日，重大披露不實(shí)行為造成損失暫計(jì)637 843153.8元，從而提出了要求賠償。
也就是說，若前述各方說辭均為事實(shí)，那就是丁劍平、江蘇機(jī)電控制上市公司期間違約進(jìn)行財(cái)務(wù)造假在先，中天澤違約未引進(jìn)定增方在后，從而導(dǎo)致了該控制權(quán)之爭。果真如此的話，丁劍平企圖利用外來者“背鍋”的這一出好戲可謂“心機(jī)頗深”。
《紅周刊》于2018年9月刊發(fā)的《海倫哲高溢價(jià)并購 標(biāo)的估值難言合理》曾指出，彼時(shí)海倫哲擬并購的新宇智能疑似存在虛增業(yè)績、少計(jì)成本等問題，而這背后很可能是實(shí)控人丁劍平抬升并購標(biāo)的估值、以此巨額獲益，或也是丁劍平作為海倫哲實(shí)控人損害上市公司利益的例證。
“缺錢”危機(jī)延續(xù)
那么，海倫哲當(dāng)初是在什么情況下引進(jìn)“外人”的呢?
記者發(fā)現(xiàn)，2020年4月丁劍平、江蘇機(jī)電、中天澤簽訂的《合作協(xié)議》中，三方對(duì)合作目的有如此表述：“甲方和乙方信賴丙方的經(jīng)營管理能力和產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢(shì)，丙方及丙方指定主體或者丙方指定的一致行動(dòng)人擬實(shí)際控制上市公司，將上市公司作為發(fā)展軍工高科技產(chǎn)業(yè)的平臺(tái)。”
然而上述理由是并不完整的，引入中天澤背后其實(shí)蘊(yùn)藏著海倫哲的“缺錢”危機(jī)。記者發(fā)現(xiàn)，在去年4月20日海倫哲回復(fù)深交所問詢時(shí)曾表示，公司控股股東江蘇機(jī)電及一致行動(dòng)人存在股份質(zhì)押比例過高的風(fēng)險(xiǎn)，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、減持股票等手段解決資金壓力，以降低股票質(zhì)押比例，同時(shí)為公司引入新的實(shí)際控制人或戰(zhàn)略投資者，進(jìn)一步推動(dòng)公司發(fā)展。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，自2017年起，海倫哲的股票質(zhì)押比例就大幅攀升，在2018年7月曾達(dá)到30.70%的歷史巔峰。與中天澤簽訂合作協(xié)議之時(shí)，海倫哲的質(zhì)押比例也在26%以上，其中江蘇機(jī)電所持股份質(zhì)押比例高達(dá)70%以上。
此外，財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)也顯示，2016~2019年，海倫哲賬面貨幣資金并不充裕，保持在4.5億元以下并于2018年觸及2.87億元的底部，公司經(jīng)營現(xiàn)金凈流量更是沒超過2億元，而應(yīng)收賬款卻幾乎均在9億元以上，要知道，同期公司總營收均未超過19億元。此外，這些年來，公司短期借款也大幅攀升，從2016年的3.2億元增加到2019年的7.6億元，同期現(xiàn)金短債比分別為-0.22、-0.04、0.22、0.25，“缺錢”現(xiàn)象非常明顯。
那么引進(jìn)中天澤以來，海倫哲的資金問題就得到解決了嗎?表面上，“缺錢”問題是有所好轉(zhuǎn)，但時(shí)間卻很短暫。
如上表所示，海倫哲2020年年報(bào)中，經(jīng)營現(xiàn)金凈流量、貨幣資金分別提升至7億元和6億元以上，增幅分別為48%、264%，應(yīng)收賬款也降到6億元左右，可觀的回款金額帶動(dòng)現(xiàn)金短債比終于達(dá)到1.4以上，公司償債能力和現(xiàn)金狀況有顯著好轉(zhuǎn)。但進(jìn)入2021年，在對(duì)LED、工業(yè)自動(dòng)化等業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離和處置后，此前海倫哲的第一大產(chǎn)品軍品和消防車占比下降了15個(gè)百分點(diǎn)，而智能控制電源等新產(chǎn)品也尚未有明顯起色，使得海倫哲的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況又陷于了停滯甚至倒退的窘境。
2021年半年報(bào)顯示，海倫哲上半年?duì)I業(yè)收入6.3億元，同比下降9.66%;凈利潤2389.61萬元，同比扭虧為盈，增長235.58%，不過扭虧為盈主要是財(cái)務(wù)費(fèi)用等減少所致。此外，上半年公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額為-3.11億元，同比下降8273.96%;公司本部和格拉曼銀行融資凈減少2.26億元，共同帶動(dòng)公司上半年末貨幣資金賬面余額僅剩下9036.77萬元，較期初6.48億元大幅下降。
總體來看，海倫哲的“缺錢”危機(jī)目前仍然很明顯，若疊加近期面臨的控制權(quán)之爭和訴訟糾紛的巨大不確定性，這不僅已經(jīng)影響到公司的正常經(jīng)營和信息披露，且因公司信用大幅下滑很可能會(huì)拖累公司的融資能力。一邊是掙錢難，另一邊是借錢難，再加上嚴(yán)峻的內(nèi)控問題，海倫哲的這個(gè)冬天實(shí)在是有點(diǎn)冷!
(文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣建議。)
