歐冶云商的基本面變化是讓人驚奇的，由此前多年虧損突然出現(xiàn)持續(xù)業(yè)績高增長，如此神奇背后顯然與其報告期內(nèi)存在“突擊并購”有關，而更為重要的是，在這些并購過程中，還可能存在“國有資產(chǎn)流失”的問題。
6月29日，主營鋼貿(mào)業(yè)務的歐冶云商發(fā)布招股說明書向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊。從招股書披露數(shù)據(jù)來看，報告期內(nèi)的營收一直保持著增長，只不過增速由2018年的同比增長1153.7%降至2020年的33.56%。
除了營收保持增長外，其同期歸母凈利潤增速也不小。其中，2019年翻兩倍，增長246%，2020年翻四倍，增長439%。當然，若往前看，可發(fā)現(xiàn)歐冶云商2018年之前歸母凈利潤卻是一直虧損的。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2016年至2018年，公司歸母凈利潤分別虧損了2.9億元、2.12億元和3509.4萬元。
另外，招股書還披露，報告期內(nèi)，歐冶云商的非經(jīng)常損益金額也不小，2018年至2020年分別為1.34億元、1.52億元和6994萬元。直至2019年，其扣非后的歸母凈利潤一直都是虧損的。
僅從招股書披露的經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，歐冶云商的2019年和2020年業(yè)績表現(xiàn)是非常“生猛”的，可業(yè)績突然“生猛”的背后，又是什么原因?qū)е碌哪?
“突擊并購”增厚業(yè)績
查看歐冶云商招股書可發(fā)現(xiàn)，在扭虧為盈的2019年，歐冶云商曾進行過頻繁的并購，而正是這頻繁的并購讓其基本面出現(xiàn)了根本性變化。
招股書披露，歐冶云商2019年先后收購了佛山寶鋼、寧波寶鋼的部分股權，收購了上海不銹的主要從事不銹鋼加工和貿(mào)易的業(yè)務，收購了梅盛運貿(mào)、寶通運輸?shù)牟糠止蓹?，對其物流服務業(yè)務進行了并購整合。
在不銹鋼加工和貿(mào)易業(yè)務的并購標的中，佛山寶鋼成立于2004年8月20日，交易之前，寶鋼國際控股80%、寧波寶新不銹鋼控股20%。2019年，寶鋼國際將手中的80%股權轉(zhuǎn)讓給歐冶云商，并于當年10月31日完成合并。80%股權作價1.81億元。
寧波寶鋼成立于2007年1月，交易之前，寶鋼國際和寧波寶新不銹鋼有限公司分別持有51%和49%的股權。2019年，寶鋼國際將持有的寧波寶鋼51%的股權轉(zhuǎn)讓給歐冶云商，同年10月31日完成合并。51%股權定價為5018萬元。
上海不銹成立于2006年7月，為寶鋼國際全資子公司。2019年寶鋼國際將其持有的上海不銹部分資產(chǎn)和業(yè)務整體轉(zhuǎn)讓給佛山寶鋼，交易定價4783萬元，招股書中未披露這部分資產(chǎn)和業(yè)務的占比，但值得注意的是，截至2019年4月30日，這部分轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)及負債凈資產(chǎn)評估值為5206萬元，比正式的轉(zhuǎn)讓價格要高。而且，與另外兩家標的不同的是，上海不銹是2020年1月1日完成合并的，這在一定程度上也保障了歐冶云商2020年的業(yè)績增長。
在并購的物流企業(yè)中，梅盛運貿(mào)成立于1995年4月，本次收購前，南京梅山冶金發(fā)展有限公司持股60%，寶礦貿(mào)易(上海)有限公司持股40%。2019年，南京梅山冶金發(fā)展有限公司將其持有的40%股權轉(zhuǎn)讓給歐冶物流，同年7月31日完成合并。40%股權定價為6173.75萬元。
寶通運輸成立于1993年12月，收購前，寶鋼國際和上海交運集團股份有限公司分別持有其80%和20%的股權。2019年，寶鋼國際將其持有的80%股權轉(zhuǎn)讓給歐冶物流，同年9月30日完成合并。80%股權交易定價為5175萬元。
從基本面變化來看，歐冶云商的這一輪并購對其自身業(yè)績影響是巨大的。雖然招股說明書披露的只是這些標的2018年的業(yè)績情況，但若與2018年歐冶云商的業(yè)績作對比，可發(fā)現(xiàn)收購這些標的重要性。其中，佛山寶鋼、寧波寶鋼、梅盛運貿(mào)、寶通運輸2018年的合計資產(chǎn)占了歐冶云商2018年總資產(chǎn)的8.09%，凈資產(chǎn)占比為12.92%;營收58.5億元，占歐冶云商2018年營收的31.75%;合計凈利潤為7599萬元，同年歐冶云商歸母凈利潤虧損3509萬元。
另外，還需要注意的是，卡在2020年1月1日這一時間點完成合并的上海不銹還保障了歐冶云商2020年的業(yè)績。據(jù)招股說明書披露，2019年上海不銹實現(xiàn)營收34.41億元，占2019年歐冶云商總營收比例的6.56%，凈利潤1483萬元，占2019年歐冶云商凈利潤總額的47%。雖然2019年上海不銹未并表，但從上海不銹基本面來看，還是可看出其對于歐冶云商業(yè)績增厚的重要性。
總體來看，若沒有2019年的這輪并購，歐冶云商報告期內(nèi)的凈利潤可能很難像現(xiàn)在報表中呈現(xiàn)的數(shù)據(jù)那么“好看”，若以其原有持續(xù)虧損的基本面去沖擊上市，顯然可能性并不大的。
標的公司盈利能力或不可持續(xù)
那么，在上市之前靠“突擊并購”的方式增厚業(yè)績能否持續(xù)呢?雖然公司在招股書中提到，并購的這些業(yè)務都與主營業(yè)務相關，但若這些并購業(yè)務無法持續(xù)盈利，或者無法持續(xù)增長的話，則公司一旦上市，就很有可能很快發(fā)生“業(yè)績變臉”或“業(yè)績降速”的情況。
事實上，《紅周刊》記者在查看這些并購標的基本面情況后，也確實發(fā)現(xiàn)有不少標的的基本面已經(jīng)出現(xiàn)“業(yè)績變臉”或“業(yè)績降速”的跡象。譬如，佛山寶鋼2018年貢獻的凈利潤為4164萬元，兩年后的2020年，貢獻的凈利潤也僅4642萬元，幾乎沒有增長。而寧波寶鋼2018年貢獻的凈利潤為1874萬元，到了2020年凈利潤反而變成1556萬元，兩年過后反而出現(xiàn)了下滑。
又比如梅盛運貿(mào)，2018年的凈利潤已經(jīng)虧損842萬元，到了2020年，雖然凈利潤有所增加至388萬元，但占比仍較小。而寶通運輸在2018年被合并前凈利潤還為317萬元，可到了2020年時，凈利潤反而虧損了741萬元。
此外，2019年基本面不錯的上海不銹2020年的業(yè)績在招股書中沒有被披露，若該公司業(yè)績較為重要的話，則這塊重要業(yè)務的業(yè)績信息不加以披露，是否存在“信披違規(guī)”之嫌就很值得探討了。
總之，查看歐冶云商2019年并購的這些標的，可以發(fā)現(xiàn)僅僅過去2年，此前并購的標的有多家2020年的業(yè)績表現(xiàn)已經(jīng)不佳了，如此情況下，一旦過了“并購紅利期”，則歐冶云商的業(yè)績還能否保持高增速就很令人疑問。要知道，在2020年完成并購上海不銹的前提下，歐冶云商的營收增速已經(jīng)回落到33%，那么，若此后沒有并購的支持，其營收增速是否繼續(xù)下滑是讓人擔憂的。一旦此前并購的標的無法繼續(xù)為公司提供幫助后，歐冶云商又是否會動用老手段去不斷并購來“刺激業(yè)績”，顯然是讓人遐想的。
并購過程中或存在“國有資產(chǎn)流失”之嫌
除了并購標的業(yè)績可持續(xù)性存疑之外，在歐冶云商并購的過程中也存在不小的疑問。
首先值得注意的是，以上并購的五個標的，轉(zhuǎn)讓方其實和歐冶云商都是“一家人”，都是中國寶武旗下公司。但是值得注意的是，在歐冶云商與這些轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓過程中，都選擇了非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
要知道的是，在《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委、財政部32號令)中，明確規(guī)定了國有資產(chǎn)交易，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行。而這些轉(zhuǎn)讓方都采取的非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否違背了“公開公平公正”的原則是令人疑問的，而對于這一疑問顯然需要公司做出進一步說明。
此外還值得注意的是，這些轉(zhuǎn)讓的標的股權本都屬于國有資產(chǎn)，若轉(zhuǎn)讓方和受讓方都屬于國有資產(chǎn)，其是不存在資產(chǎn)評估高低和轉(zhuǎn)讓價格公允的問題。但在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時的歐冶云商并不是100%的國有資產(chǎn)，而是有民營、外資參股的混合所有制企業(yè)。
據(jù)招股說明書披露，2017年時，民營和外資如普洛斯、上海歐璣、三井物產(chǎn)、沙鋼集團就已對其參股。2019年5月，歐冶云商增資擴股時還引入了外部戰(zhàn)略投資者，鹽城海興、廣西盛隆、中證投資等非國有資本對其也進行了參股。此外，在并購之前，歐冶云商還設立有公司管理層股權激勵平臺。而在此股權架構下，歐冶云商在并購交易時卻采用了非公開轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等流程不透明的方式，這一做法是否合規(guī)合法是令人疑問的。
除此之外，還值得注意的是，據(jù)招股說明書，歐冶云商披露了2018年這些標的的凈利潤。但據(jù)行業(yè)人士稱，相較凈利潤，這些標的的估值明顯偏低。比如佛山寶鋼轉(zhuǎn)讓價格1.8億元，2018年凈利潤就達到4160萬元，PE約4.5倍;寧波寶鋼交易作價5018萬元，2018年利潤1870萬元，PE約3倍;上海不銹交易作價4783萬元，2019年凈利潤1480萬元，PE約3倍?！都t周刊》記者查看了一些有不銹鋼業(yè)務的上市公司2019年估值，發(fā)現(xiàn)可比上市公司太鋼不銹2019年的市盈率(TTM)為8倍，久立特材估值為16倍，都比3倍估值要高出不少。很顯然，歐冶云商2019年并購時的交易定價是否合理是需要打上大大問號了。
若當時并購的標的估值真的存在偏低的情況，在當時受讓方存在不少非國資的參股方情況下，如此做法是否涉嫌“國有資產(chǎn)流失“就很值得探討了。而對于這些轉(zhuǎn)讓的具體信息和疑問，顯然需要公司在上市之前做出更為詳細說明，要知道這些并購對于歐冶云商報告期內(nèi)的業(yè)績影響可是巨大的，若不能詳細披露，則難免有“信披違規(guī)”之嫌。
