多數(shù)股東投票同意，少數(shù)股東反對(duì)，華創(chuàng)陽(yáng)安(600155.SH)3月23日晚的一則公告，將股東們?cè)诙ㄔ鍪马?xiàng)上的分歧曝光。
3月23日，華創(chuàng)陽(yáng)安召開了2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，該股東大會(huì)主要對(duì)定增方案的議案進(jìn)行表決。華創(chuàng)陽(yáng)安計(jì)劃定增不超過(guò)80億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于向華創(chuàng)證券增資，以增加華創(chuàng)證券資本金。
當(dāng)天股東大會(huì)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的股東(股東代理人)合計(jì)98人，代表股份12.61億股，占華創(chuàng)陽(yáng)安股份總數(shù)的75.79%。定增方案的議案雖然最終經(jīng)出席本次會(huì)議的股東(股東代理人)所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。但表決結(jié)果顯示，仍有28.40%的與會(huì)股東投了反對(duì)票。
是誰(shuí)在反對(duì)華創(chuàng)陽(yáng)安的定增方案?反對(duì)的理由又是什么?
誰(shuí)投了反對(duì)票？
華創(chuàng)陽(yáng)安80億元定增方案股東大會(huì)表決當(dāng)天，東方財(cái)富股吧里出現(xiàn)了一封《關(guān)于建議華創(chuàng)陽(yáng)安審慎考慮非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的公開信》，落款顯示為北京東方君盛投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東方君盛”)。公開信中直指華創(chuàng)陽(yáng)安管理層存在經(jīng)營(yíng)決策水平較低，未能重分發(fā)揮前次募集資金效益;貿(mào)然大額投資;過(guò)度回購(gòu)上市公司股份，高價(jià)收購(gòu)華創(chuàng)證券少數(shù)股權(quán)，涉嫌利益輸送等諸多問(wèn)題。
上述公開信并沒有加蓋東方君盛公章，其是否真實(shí)出自東方君盛之手?此外，在華創(chuàng)陽(yáng)安2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)中，有28.40%的與會(huì)股東對(duì)定增預(yù)案投了反對(duì)票，東方君盛是否在當(dāng)天也投了反對(duì)票?對(duì)此，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者多次致電東方君盛，但電話處于暫時(shí)無(wú)法接通狀態(tài)。
2016年，寶碩股份發(fā)起收購(gòu)華創(chuàng)證券95.01%股權(quán)，同時(shí)向南方希望、北碩投資、明新日異、沙鋼集團(tuán)、杉融實(shí)業(yè)、恒豐偉業(yè)、東方君盛、劉江、安慶佳合、南通宇書等10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金73.6億元，每股發(fā)行價(jià)格為13.45元。2018年7月，寶碩股份證券簡(jiǎn)稱變更為“華創(chuàng)陽(yáng)安”。
東方君盛在這輪認(rèn)購(gòu)中認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量5650.56萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)金額7.6億元。盡管早已過(guò)了3年的限售期，但東方君盛并未減持。截至2020年三季度末，東方君盛仍持有華創(chuàng)陽(yáng)安5650.56萬(wàn)股，占公司總股份的3.25%，為公司第八大股東。
東方君盛投資華創(chuàng)陽(yáng)安已出現(xiàn)浮虧。以3月23日10.34元/股的收盤價(jià)計(jì)算，較當(dāng)初13.45元/股的認(rèn)購(gòu)價(jià)折價(jià)27.43%，東方君盛已浮虧1.76億元。
“東方系”投資版圖
啟信寶信息顯示，東方君盛的實(shí)際控制人為馮彪，持股比例為40%。除了參股華創(chuàng)陽(yáng)安之外，東方君盛還是ST椰島(600238.SH)的第一大股東，截至2020年末，持股比例為20.84%。
2014年四季度至2015年期間，馮彪控制的深圳市東方財(cái)智資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東方資本”)及其一致行動(dòng)人通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及在二級(jí)市場(chǎng)連續(xù)買進(jìn)的方式，截至2015年末，共計(jì)持有海南椰島18.47%股份，超越海口國(guó)資成為第一大股東。截至2016年末，東方資本及其一致行動(dòng)人持股比例達(dá)到20.84%。
因海南椰島股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變化，公司于2016年1月召開股東大會(huì)對(duì)公司董事會(huì)提前進(jìn)行了換屆選舉，其中東方資本提名馮彪、倪贛、劉德杰、崔萬(wàn)林、肖義南五名董事候選人并當(dāng)選。馮彪目前仍ST椰島董事長(zhǎng)。
2017年四季度，東方資本及其一致行動(dòng)人將其持有海南椰島20.84%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給同為馮彪控制的東方君盛。啟信寶信息顯示，2014年至2018年2月，馮彪一直是東方資本第一大股東。直到2018年2月，馮彪將其持有的東方資本35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了蘇雷，從此退出了東方資本。
啟信寶信息顯示，除了東方君盛之外，馮彪還持有深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“老虎匯”)49.50%的股權(quán)。老虎匯為嘉應(yīng)制藥(002198.SZ)第一大股東，截至2020年三季度末，持股比例為11.27%。
在資本市場(chǎng)上長(zhǎng)袖善舞的“東方系”頻頻遭遇持股被凍結(jié)的情況。2月27日ST椰島公告稱，收到上海市第一中級(jí)人民法院向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》，公司第一大股東東方君盛所有股份被輪候凍結(jié)，共9341萬(wàn)股，占公司股份總數(shù)的20.84%，起始日期為2021年225日，凍結(jié)期限為三年。此外，嘉應(yīng)制藥2020年三季報(bào)顯示，老虎匯所持有的公司股份也悉數(shù)處于質(zhì)押及被凍結(jié)狀態(tài)。
四大質(zhì)疑
華創(chuàng)證券作為國(guó)資背景的貴州省內(nèi)唯一證券公司，近三年取得的證監(jiān)會(huì)評(píng)級(jí)均為A類。中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，華創(chuàng)證券2019年凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率排名分別為第45位、38位、40位、38位，上述指標(biāo)行業(yè)排名較重組前(2015年)分別提升了31位、27位、33位、21位。
華創(chuàng)陽(yáng)安在2021年3月7日披露了定增預(yù)案，公司擬募集資金總額不超過(guò)80億元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于向華創(chuàng)證券增資，增加華創(chuàng)證券的資本金，補(bǔ)充其營(yíng)運(yùn)資金，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
不過(guò)，針對(duì)上述定增預(yù)案，前述公開信中提出質(zhì)疑：如此大規(guī)模的非公開發(fā)行是否確有必要?華創(chuàng)證券近年來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否值得投資人投資?亦或是本次非公開發(fā)行股票募集的資金即將淪為上市公司管理層利益輸送、粉飾報(bào)表、填補(bǔ)虧空的救命稻草，淪為替管理層經(jīng)營(yíng)決策失誤買單的工具?
此外，上述公開信中還指出了華創(chuàng)陽(yáng)安還存在如下問(wèn)題：
第一：認(rèn)為華創(chuàng)陽(yáng)安管理層經(jīng)營(yíng)決策水平低，未能充分發(fā)揮前次募集資金效益。華創(chuàng)陽(yáng)安在進(jìn)行融資以后，盡管擁有充實(shí)的資本金和如此大規(guī)模的杠桿資金，近年來(lái)公司經(jīng)營(yíng)管理層并未能向曾經(jīng)充分信任公司的廣大股東交出滿意的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。2016年末至2020年三季度末，上市公司歸母凈資產(chǎn)新增了1.6億元，累計(jì)僅增長(zhǎng)了1.08%;凈資產(chǎn)收益率低于與其市值相鄰20家券商的中位數(shù)和平均數(shù)。
第二：信中認(rèn)為華創(chuàng)陽(yáng)安有兩筆大額投資未經(jīng)過(guò)審慎決策。其一是華創(chuàng)證券通過(guò)紓困資管計(jì)劃出資約14億元受讓貴州百靈11.43%的股權(quán)。其二是曾計(jì)劃收購(gòu)太平洋證券，支付15億元保證金，盡管交易終止，但目前僅收到對(duì)方償還資金5000萬(wàn)。公開信中稱，大額投資極大消耗了公司寶貴的資金實(shí)力，不但未能給公司和股東帶來(lái)收益，還嚴(yán)重影響公司開展其他業(yè)務(wù)。
第三：認(rèn)為華創(chuàng)陽(yáng)安過(guò)度回購(gòu)上市公司股份，高價(jià)收購(gòu)華創(chuàng)證券少數(shù)股權(quán)，涉嫌向管理層和員工利益輸送。公司2018-2020年回購(gòu)股份累計(jì)耗資近20億元，回購(gòu)主要用于員工持股計(jì)劃，目前已完成的兩期員工持股計(jì)劃合計(jì)持股約9850萬(wàn)股。
第四：公開信中認(rèn)為，由于管理層經(jīng)營(yíng)水平低下、存在涉嫌利益輸送以權(quán)謀私行為，上市公司淪為現(xiàn)任管理層謀取私利的工具，導(dǎo)致股東對(duì)公司失去信心，不得不以減持公司股票的行為表達(dá)種種不滿。自2019年起，公司股東和泓置地集團(tuán)有限公司、上海杉融實(shí)業(yè)有限公司、劉江、新希望化工投資有限公司等紛紛拋出減持計(jì)劃，持續(xù)減持公司股份，而目前這種無(wú)序減持的行為進(jìn)一步加劇了公司股價(jià)的下行。
公開信中也表示，對(duì)于證券公司來(lái)說(shuō)，發(fā)展壯大需要充實(shí)資本金，但股東提供充實(shí)資本金的前提是公司管理層具備較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力，能夠發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢(shì)，審慎經(jīng)營(yíng)、勤勉盡責(zé)，不負(fù)股東的新任和重托。但過(guò)去四年來(lái)，公司管理層未能向廣大股東證明自己的經(jīng)營(yíng)能力，不知是投資決策能力有失水準(zhǔn)，亦或是涉嫌利益輸送以權(quán)謀私，管理層無(wú)序使用公司原本充足的資本金，無(wú)序使用近年來(lái)辛苦積累的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，同時(shí)大規(guī)模增加債務(wù)水平，而如今面臨資本金短缺壓力時(shí)，便一味向股東要求輸血，置現(xiàn)有股東利益于不顧，辜負(fù)了廣大股東的信任。
對(duì)于公開信中的質(zhì)疑，以及3月23日股東大會(huì)中有28.40%的與會(huì)股東對(duì)定增方案投出反對(duì)票一事，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者多次致電了華創(chuàng)陽(yáng)安董辦，但電話在撥通后均處于無(wú)人應(yīng)答狀態(tài)。
