證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布了關(guān)于對(duì)寧波東控集團(tuán)有限公司等4家公司采取責(zé)令改正措施的決定(〔2021〕8號(hào))。
決定書顯示，2014年9月，北京飛利信科技股份有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買東藍(lán)數(shù)碼股份有限公司(現(xiàn)已更名為“東藍(lán)數(shù)碼有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“東藍(lán)數(shù)碼”)100%股權(quán)，寧波東控集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“寧波東控”)、寧波眾元投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱“寧波眾元”)、寧波海宇投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱“寧波海宇”)、寧波乾元文化傳播有限公司(簡(jiǎn)稱“寧波乾元”)4家公司作為東藍(lán)數(shù)碼主要股東，承諾東藍(lán)數(shù)碼2014年度至2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于4000萬元、5050萬元、5950萬元。根據(jù)北京仲裁委員會(huì)出具的《裁決書》，東藍(lán)數(shù)碼2016年未完成業(yè)績(jī)承諾，上述4家公司應(yīng)支付現(xiàn)金補(bǔ)償款1.84億元。截至目前，上述4家公司尚未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。
證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局指出，上述4家公司上述行為構(gòu)成了超期未履行承諾，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第六條的規(guī)定，北京監(jiān)管局決定對(duì)上述4家公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案，并要求應(yīng)在收到本決定書后30日內(nèi)改正，嚴(yán)格履行承諾義務(wù)。
據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，2014年9月25日，飛利信發(fā)布交易報(bào)告書顯示，根據(jù)公司與各交易對(duì)方簽署的《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，飛利信擬通過向?qū)幉|控等18名東藍(lán)數(shù)碼股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買東藍(lán)數(shù)碼100%股權(quán)。其中以發(fā)行股份方式購(gòu)買東藍(lán)數(shù)碼70%股權(quán)，以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買東藍(lán)數(shù)碼30%股權(quán)。
該交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)東藍(lán)數(shù)碼100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并采用收益法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。根據(jù)天健興業(yè)出具的天興評(píng)報(bào)字(2014)第0860號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2014年6月30日，東藍(lán)數(shù)碼100%股權(quán)賬面值為2.27億元，評(píng)估值為6.02億元，增值金額3.75億元，增值率165.03%。
經(jīng)交易各方協(xié)商，同意寧波東控、寧波眾元、寧波海宇、寧波乾元轉(zhuǎn)讓其持有的東藍(lán)數(shù)碼57.88%股權(quán)的對(duì)價(jià)為3.56億元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.26億元，股份對(duì)價(jià)2.30億元;其他14名東藍(lán)數(shù)碼股東轉(zhuǎn)讓其持有的東藍(lán)數(shù)碼42.12%股權(quán)的對(duì)價(jià)為2.44億元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)5410.51萬元，股份對(duì)價(jià)1.90億元。
交易對(duì)方補(bǔ)償義務(wù)人承諾，東藍(lán)數(shù)碼2014年度-2016年度的凈利潤(rùn)將分別不低于4000萬元、5050萬元、5950萬元，累計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)將分別不低于4000萬元、9050萬元、1.50億元。
然而東藍(lán)數(shù)碼2014-2016年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)合計(jì)為9445.31萬元，三年累計(jì)完成業(yè)績(jī)承諾比例為62.97%，2016年度需進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。
2017年4月27日，作為飛利信此次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問西南證券發(fā)布《關(guān)于飛利信2014年重大資產(chǎn)重組之收購(gòu)標(biāo)的東藍(lán)數(shù)碼有限公司2016年度業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的情況說明及致歉聲明》稱，由于新業(yè)務(wù)開拓未達(dá)預(yù)期、部分訂單未能在2016年確認(rèn)收入，且行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇導(dǎo)致毛利率、凈利率下降，導(dǎo)致東藍(lán)數(shù)碼盈利情況較上年同期出現(xiàn)較大幅度下降，未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。上市公司2014年重大資產(chǎn)重組之的收購(gòu)標(biāo)的之一東藍(lán)數(shù)碼2016年度未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及主辦人對(duì)此深感遺憾，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及主辦人在此向廣大投資者誠(chéng)懇致歉。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及主辦人仍將繼續(xù)積極履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，督導(dǎo)上市公司及相關(guān)方嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定和程序，履行重大資產(chǎn)重組中關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)協(xié)議，保護(hù)中小投資者利益。
隨后，飛利信于2017年6月6日向北京仲裁委員會(huì)提交了《仲裁申請(qǐng)書》，要求寧波東控集團(tuán)有限公司、寧波眾元投資管理有限公司、寧波海宇投資管理有限公司、寧波乾元文化傳播有限公司四名被申請(qǐng)人履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)等，北京仲裁委員會(huì)于2017年6月13日決定受理。2017年6月22日，北京市第一中級(jí)人民法院對(duì)四名被申請(qǐng)人持有的公司股份采取了司法凍結(jié)的保全措施。
飛利信于2019年8月13日收到北京仲裁委員會(huì)寄達(dá)的關(guān)于東藍(lán)數(shù)碼有限公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償事宜提起仲裁的《北京仲裁委員會(huì)裁決書》【(2019)京仲裁字第1114號(hào)】，裁決如下：1、被申請(qǐng)人連帶向申請(qǐng)人支付現(xiàn)金補(bǔ)償款1.84億元;2、被申請(qǐng)人連帶向申請(qǐng)人支付律師費(fèi)用20萬元;3、本案仲裁費(fèi)97.71萬元(已由申請(qǐng)人預(yù)交)，由申請(qǐng)人承擔(dān)9.77萬元，由被申請(qǐng)人承擔(dān)87.94萬元，被申請(qǐng)人直接連帶向申請(qǐng)人支付申請(qǐng)人代其墊付的仲裁費(fèi)87.94萬元。
2020年3月18日，飛利信發(fā)布《關(guān)于東藍(lán)數(shù)碼有限公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償事宜仲裁情況的進(jìn)展公告》稱，截至公告日，公司暫未收到依據(jù)北京仲裁委員會(huì)裁決應(yīng)得的現(xiàn)金補(bǔ)償款。
經(jīng)查詢，寧波東控集團(tuán)有限公司曾用名為“寧波東藍(lán)商貿(mào)有限公司”，其于2015年12月更名為寧波東藍(lán)集團(tuán)有限公司，2016年5月更名為寧波東控集團(tuán)有限公司。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)寧波東控集團(tuán)有限公司等4家公司采取責(zé)令改正措施的決定〔2021〕8號(hào)
寧波東控集團(tuán)有限公司、寧波眾元投資管理有限公司、寧波海宇投資管理有限公司、寧波乾元文化傳播有限公司：
2014年9月，北京飛利信科技股份有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買東藍(lán)數(shù)碼股份有限公司(現(xiàn)已更名為“東藍(lán)數(shù)碼有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“東藍(lán)數(shù)碼”)100%股權(quán)，你等4家公司作為東藍(lán)數(shù)碼主要股東，承諾東藍(lán)數(shù)碼2014年度至2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于4000、5050、5950萬元。根據(jù)北京仲裁委員會(huì)出具的《裁決書》，東藍(lán)數(shù)碼2016年未完成業(yè)績(jī)承諾，你等4家公司應(yīng)支付現(xiàn)金補(bǔ)償款18,398.76萬元。截至目前，你等4家公司尚未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。
你等4家公司上述行為構(gòu)成了超期未履行承諾，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第六條的規(guī)定，我局決定對(duì)你等4家公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。你等4家公司應(yīng)在收到本決定書后30日內(nèi)改正，嚴(yán)格履行承諾義務(wù)。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局
2021年1月20日
