1月6日晚間，神農(nóng)科技因?yàn)槌鍪廴Y子公司收到了深交所的關(guān)注函，隨后遭到股民“用錢(qián)投票”。
此前，神農(nóng)科技公告稱(chēng)，擬將全資子公司海南保亭南繁種業(yè)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地有限公司(下稱(chēng)“南繁種業(yè)”)100%的股權(quán)，以不低于1.73億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海南海爾思醫(yī)療器械有限公司(下稱(chēng)“海爾思醫(yī)療”)。
在1月4日二股東湖南弘德(全名“湖南省弘德資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司”)來(lái)函“抗議”后，神農(nóng)科技將交易價(jià)格提升至1.83億元。
在關(guān)注函中，深交所不僅要求公司說(shuō)明資產(chǎn)評(píng)估原因和過(guò)程、轉(zhuǎn)讓價(jià)格為何從1.73億元變?yōu)?.83億元等相關(guān)問(wèn)題，還“爆料”稱(chēng)收到投訴，湖南弘德于2020年12月31日向公司提交了相關(guān)要約函，愿以1.83億元購(gòu)買(mǎi)南繁種業(yè)100%股權(quán)。
1月7日，神農(nóng)科技一馬當(dāng)先地開(kāi)盤(pán)大跌18.12%，當(dāng)日跌幅為19.55%。1月8日，公司股價(jià)報(bào)收4.84元，再跌4.35%。
資產(chǎn)出售風(fēng)波
1月4日，神農(nóng)科技公告稱(chēng)，擬將全資子公司南繁種業(yè)100%的股權(quán)，以不低于1.73億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海爾思醫(yī)療。
對(duì)于本次交易，神農(nóng)科技指出，這有助于進(jìn)一步盤(pán)活公司存量資產(chǎn)，增加公司現(xiàn)金流，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展需要。
當(dāng)日晚間，神農(nóng)科技又發(fā)布公告稱(chēng)，收到二股東湖南弘德來(lái)函，提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)商議南繁種業(yè)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，要求“標(biāo)的資產(chǎn)的出售必須秉承公平、公正和公開(kāi)的原則，采取公開(kāi)掛牌拍賣(mài)的方式進(jìn)行”。
彼時(shí)，神農(nóng)科技表示將在規(guī)定時(shí)間內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)，提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
但1月5日，神農(nóng)科技很快宣稱(chēng)，公司當(dāng)天已經(jīng)與海爾思醫(yī)療正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.83億元。公司收到海爾思醫(yī)療支付的定金，即全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%(3660萬(wàn)元)。
對(duì)此，深交所向神農(nóng)科技下發(fā)關(guān)注函，要求收購(gòu)就本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估子公司股東全部權(quán)益的原因，及與海爾思醫(yī)療簽署協(xié)議時(shí)，將轉(zhuǎn)讓價(jià)格由1.73億元調(diào)整為1.83億元的原因以及豁免南繁種業(yè)1.95億元全額債務(wù)的原因及商業(yè)合理性做具體說(shuō)明。
更為重要的是，深交所收到投訴稱(chēng)，湖南弘德于2020年12月31日向公司提交《關(guān)于購(gòu)買(mǎi)海南保亭南繁種業(yè)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地有限公司100%股權(quán)的要約函》，愿以1.83億元購(gòu)買(mǎi)南繁種業(yè)100%股權(quán);2021年1月4日，湖南弘德向公司提交《關(guān)于提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函》，要求公司采取公開(kāi)掛牌拍賣(mài)的方式出售南繁種業(yè)股權(quán);2021年1月5日，湖南弘德再次向公司提交《關(guān)于購(gòu)買(mǎi)海南保亭南繁種業(yè)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地有限公司100%股權(quán)的要約函》，將收購(gòu)價(jià)格提高至3億元。
如果投訴屬實(shí)，神農(nóng)科技為何在收到3億元收購(gòu)要約的情況下，仍以1.83億元出售標(biāo)的資產(chǎn)?這是否在損害上市公司利益?
基于上述情況，深交所也要求公司說(shuō)明，交易對(duì)手方海爾思醫(yī)療與公司及公司董監(jiān)高人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次是否存在向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送或者實(shí)際控制人變相侵占上市公司資產(chǎn)的情形。
虧損子公司的“魅力”
那么，南繁種業(yè)究竟有何魅力，引得三方風(fēng)波不斷?
據(jù)悉，南繁種業(yè)成立于2009年，經(jīng)營(yíng)范圍包括農(nóng)業(yè)種植及農(nóng)業(yè)技術(shù)培訓(xùn)、旅游項(xiàng)目投資。2019年以及2020年前10個(gè)月，公司均是0收入，凈利潤(rùn)分別為-11462.98萬(wàn)元、-17679.68萬(wàn)元，累計(jì)虧損近3億元。
從神農(nóng)科技?xì)v年年報(bào)來(lái)看，南繁種業(yè)似乎一直處于建設(shè)階段，且沒(méi)有產(chǎn)生過(guò)收入、處于虧損狀態(tài)中。此外，截至2020年10月31日，南繁種業(yè)應(yīng)付公司1.95億元欠款。
截至2020年10月31日，南繁種業(yè)的凈資產(chǎn)賬面值為-6731.61萬(wàn)元，本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法測(cè)算得出的評(píng)估值為-2692.31萬(wàn)元，增值率為60%。由于公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成后，將豁免南繁種業(yè)對(duì)神農(nóng)科技的全額債務(wù)1.95億元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格暫定為1.73億元。
《國(guó)際金融報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，南繁種業(yè)常年虧損，或許是因?yàn)楣窘陙?lái)違規(guī)建設(shè)，又被拆除。
2019年底，經(jīng)當(dāng)?shù)貓?zhí)法部門(mén)認(rèn)定，南繁種業(yè)下屬57棟建筑因在未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證的情況下擅自開(kāi)工建設(shè)，屬于違建，被依法沒(méi)收、拆除，公司對(duì)這57棟建筑物全額計(jì)提減值準(zhǔn)備1.02億元。而在本次評(píng)估中，公司還對(duì)上述未計(jì)提減值準(zhǔn)備的建筑，進(jìn)行了全額計(jì)提。
以1.73億元的成交價(jià)為基礎(chǔ)，本次交易如能順利完成，經(jīng)公司初步測(cè)算，在2020年度產(chǎn)生約17238萬(wàn)元資產(chǎn)減值損失，在交易完成日將產(chǎn)生約4516萬(wàn)元投資收益，本次交易合計(jì)將預(yù)計(jì)產(chǎn)生約12722萬(wàn)元投資損失。
股權(quán)之爭(zhēng)
需要指出的是，公司當(dāng)前實(shí)控人曹歐劼與第二大股東湖南弘德的“斗爭(zhēng)”由來(lái)已久。
2017年年初，由于對(duì)湖南弘德的欠款未能償還，公司原大股東黃培勁將所持3.81%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至湖南弘德名下，湖南弘德由此成為公司的股東。
2019年3月，神農(nóng)科技公告稱(chēng)，公司接到通知，黃培勁所持公司1.43億股股份已經(jīng)湖南省長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院司法劃轉(zhuǎn)至湖南弘德名下。加上之前持有的股份，湖南弘德合計(jì)持有公司股份1.82億股，占公司總股本的17.73%，一躍成為公司第一大股東。
2019年5月，神農(nóng)科技發(fā)布公告稱(chēng)，公司接到董事長(zhǎng)曹歐劼通知，截至2019年5月23日收盤(pán)，曹歐劼通過(guò)深圳證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)和大宗交易系統(tǒng)增持公司無(wú)限售流通股，增持股份達(dá)到4.94%。截至當(dāng)時(shí)，曹歐劼持有公司股份1.83億股，占公司總股本的17.94%，成為公司第一大股東。
本次權(quán)益變動(dòng)后，曹歐劼為公司第一大股東、實(shí)際控制人。
2019年11月，神農(nóng)科技再次發(fā)布公告稱(chēng)，收到湖南弘德《告知函》。根據(jù)《告知函》，截至2019年11月5日收盤(pán)，湖南弘德通過(guò)深圳證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)增持公司無(wú)限售流通股2673500股，占公司總股本的0.26%。
增持完成后，湖南弘德持有神農(nóng)科技股份1.84億股，占公司總股本的18%，成為公司第一大股東，與第二大股東曹歐劼的持股比例(17.94%)極為接近。
但公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常。
直到2020年10月底，湖南弘德提出減持神農(nóng)科技股份。2020年12月14日，神農(nóng)科技發(fā)布股東減持計(jì)劃實(shí)施完畢的公告，湖南弘德合計(jì)減持2%股份，其持有公司股份占比下降至16%，再次退居第二大股東。同時(shí)，曹歐劼被動(dòng)變?yōu)樯褶r(nóng)科技第一大股東。
