8月20日訊 中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局行政處罰決定書(〔2020〕2號)顯示，2019年5月中旬，為提高控股股東的持股比例，上海巖石企業(yè)發(fā)展股份有限公司(現(xiàn)已更名為上海貴酒股份有限公司，以下簡稱“ST巖石”)實際控制人韓某召集時任董事長張佟、董事會秘書姜某芳等人開會，討論擬回購2%左右的ST巖石公司股份。
5月16日上午，張佟與東興證券股份有限公司投資銀行總部董事總經(jīng)理毛某列等人討論股份回購事宜。ST巖石擬聘請東興證券做回購股份事項的財務顧問，并要求東興證券盡快拿出回購股份事項具體方案及時間表。5月17日，姜某芳收到毛某列通過微信發(fā)送的回購事項具體方案及時間表，并轉(zhuǎn)發(fā)給張佟。此后，張佟、姜某芳與毛某列就回購價格等具體事項進行溝通并形成回購股份預案初稿。
6月17日，ST巖石以通訊表決方式召開第八屆董事會第16次會議，審議回購股份事項，張佟參加會議。6月18日，ST巖石發(fā)布《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的預案公告》，ST巖石擬以不低于人民幣4000萬元且不超過人民幣7000萬元的股東借款以集中競價交易方式回購公司部分股份。
ST巖石擬回購公司股份信息，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第八項所述“國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息”，在信息公開前，為內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2019年5月16日形成，公開于2019年6月18日。張佟作為ST巖石時任董事長，參與了回購股份事項的討論、決策和信息披露，是內(nèi)幕信息的知情人，知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2019年5月16日。
“張某霞”證券賬戶于2019年5月23日開立。該賬戶由張佟本人實際控制和操作，交易資金來源于張佟及其配偶唐某霞招商銀行賬戶，系張佟和唐某霞家庭共有財產(chǎn)，資金經(jīng)張佟岳母張某月招商銀行賬戶轉(zhuǎn)入“張某霞”證券賬戶對應的中國銀行三方存管賬戶。內(nèi)幕信息公開前，張佟使用其本人手機，控制“張某霞”證券賬戶于2019年6月14日至17日，共買入“ST巖石”22.16萬股，成交金額172.21萬元。在內(nèi)幕信息公開次日即6月19日全部賣出，成交金額183.25萬元，共獲利10.74萬元。
張佟作為時任ST巖石董事長，控制“張某霞”證券賬戶于2019年7月11日、7月12日共買入“ST巖石”12.15萬股，成交金額99.8999萬元，7月17日、7月19日、7月23日分55筆全部賣出;8月6日買入“ST巖石”5.97萬股，成交金額53.34萬元，8月16日全部賣出，上述交易共獲利11.87萬元。
海南監(jiān)管局認為，張佟在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買賣ST巖石股票的行為，違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。張佟于2019年7月11日至8月16日期間，多次交易ST巖石股票行為，違反了2005年《證券法》第四十七條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十五條所述的短線交易行為。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，海南監(jiān)管局決定：
一、對張佟內(nèi)幕交易行為，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，沒收其違法所得10.74萬元，并處以21.49萬元罰款。
二、對張佟短線交易行為，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十五條的規(guī)定，給予警告，并處以3萬元罰款。
ST巖石前身為豪盛(福建)股份有限公司,系創(chuàng)建于1989年的中外合資股份有限公司。1993年8月10日,經(jīng)國家外經(jīng)貿(mào)部正式批準股份制改制。并于同年12月6日在上海證券交易所上市,成為國內(nèi)首家發(fā)行A股股票并上市的臺資企業(yè)和建筑陶瓷企業(yè)。2006年6月利嘉(上海)股份有限公司更名為上海多倫實業(yè)股份有限公司。2015年6月18日,公司名稱由“上海多倫實業(yè)股份有限公司”變更為“匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司”。2017年8月,公司名稱由“匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司”變更為“上海巖石企業(yè)發(fā)展股份有限公司”。2019年12月5日,公司名稱由“上海巖石企業(yè)發(fā)展股份有限公司”變更為“上海貴酒股份有限公司”。
上海巖石企業(yè)發(fā)展股份有限公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)類的綜合公司。公司主要從事生產(chǎn)與銷售高級掛釉石質(zhì)墻地磚、馬賽克及其原材料、窯業(yè)機械設(shè)備、其他機械設(shè)備,運輸、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營,國內(nèi)采購的金屬材料、建筑材料、化工產(chǎn)品、機電設(shè)備、五金交電的批發(fā),農(nóng)業(yè)種植及其產(chǎn)品,水產(chǎn)畜牧養(yǎng)殖及其產(chǎn)品、林業(yè)營造及其產(chǎn)品的生產(chǎn)及政府批準的其他業(yè)務.公司的主要產(chǎn)品為商品房。
張佟2016年10月30日至2017年6月28日擔任ST巖石財務總監(jiān)，2017年11月10日至2018年6月8日擔任代理董事會秘書，2016年11月18日至2019年10月9日擔任董事長。
2019年6月18日，ST巖石發(fā)布關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的預案公告。公司結(jié)合經(jīng)營情況、盈利能力等因素，公司擬回購部分股份，用于減少注冊資本，提高每股收益。若全額回購人民幣700萬元，且回購價格按照9.7元/股測算，預計可回購股份約為721.65萬股。本次回購A股股份的價格為不超過人民幣9.7元/股，價格上限未超過董事會審議通過本次回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。本次回購股份資金總額不低于人民幣4000萬元，不超過人民幣7000萬元，資金來源為股東借款。
2019年7月9日，ST巖石發(fā)布關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書。公司擬以不低于人民幣4000萬元且不超過人民幣7000萬元的股東借款按不超過人民幣9.7元/股的價格以集中競價交易方式回購公司部分股份?；刭徠谙拮怨竟蓶|大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過3個月。即自2019年7月4日起至2019年10月3日止。
2019年8月3日，ST巖石發(fā)布關(guān)于股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告。2019年8月1日，公司完成回購，已累計回購公司股份609.61萬股，占公司總股本的1.79%，回購最高價格9.43元/股，回購最低價格8.30元/股，回購均價9.00元/股，使用資金總額5484.60萬元(含傭金、過戶費等交易費用)。(注：此處使用資金總額公告原文寫為54846008.50萬元，經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者計算，應為54846008.50元)
《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施;
(十二)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計劃;
(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;
(四)公司債務擔保的重大變更;
(五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;
(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;
(七)上市公司收購的有關(guān)方案;
(八)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局行政處罰決定書(張佟)
〔2020〕2號
當事人：張佟，男，時任ST巖石董事長，地址：上海市浦東新區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)有關(guān)規(guī)定，我局對張佟涉嫌內(nèi)幕交易、短線交易上海巖石企業(yè)發(fā)展股份有限公司(現(xiàn)已更名為上海貴酒股份有限公司，以下簡稱ST巖石)股票的行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。應當事人張佟的申請，我局舉行了聽證會，聽取了張佟的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，張佟存在以下違法事實：
一、張佟內(nèi)幕交易ST巖石股票的情況
(一)內(nèi)幕信息形成過程及張佟知悉內(nèi)幕信息情況。
2019年5月中旬，為提高控股股東的持股比例，ST巖石實際控制人韓某召集時任董事長張佟、董事會秘書姜某芳等人開會，討論擬回購2%左右的ST巖石公司股份。
5月16日上午，張佟與東興證券股份有限公司(以下簡稱東興證券)投資銀行總部董事總經(jīng)理毛某列等人討論股份回購事宜。ST巖石擬聘請東興證券做回購股份事項的財務顧問，并要求東興證券盡快拿出回購股份事項具體方案及時間表。5月17日，姜某芳收到毛某列通過微信發(fā)送的回購事項具體方案及時間表，并轉(zhuǎn)發(fā)給張佟。此后，張佟、姜某芳與毛某列就回購價格等具體事項進行溝通并形成回購股份預案初稿。
6月17日，ST巖石以通訊表決方式召開第八屆董事會第16次會議，審議回購股份事項，張佟參加會議。6月18日，ST巖石發(fā)布《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的預案公告》，ST巖石擬以不低于人民幣4000萬元且不超過人民幣7000萬元的股東借款以集中競價交易方式回購公司部分股份。
ST巖石擬回購公司股份信息，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第八項所述“國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息”，在信息公開前，為內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2019年5月16日形成，公開于2019年6月18日。
張佟作為ST巖石時任董事長，參與了回購股份事項的討論、決策和信息披露，是內(nèi)幕信息的知情人，知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2019年5月16日。
(二)張佟控制“張某霞”賬戶實施內(nèi)幕交易情況。
“張某霞”證券賬戶于2019年5月23日開立于國泰君安證券河南焦作塔南路營業(yè)部。該賬戶由張佟本人實際控制和操作，交易資金來源于張佟及其配偶唐某霞招商銀行賬戶，系張佟和唐某霞家庭共有財產(chǎn)，資金經(jīng)張佟岳母張某月招商銀行賬戶轉(zhuǎn)入“張某霞”證券賬戶對應的中國銀行三方存管賬戶。
內(nèi)幕信息公開前，張佟使用其本人號碼為137×××××285的手機，控制“張某霞”證券賬戶于2019年6月14日至17日，共買入“ST巖石”221,600股，成交金額1,722,098元。在內(nèi)幕信息公開次日即6月19日全部賣出，成交金額1,832,514元，共獲利107,446.01元。
二、張佟短線交易ST巖石股票的情況
張佟作為時任ST巖石董事長，控制“張某霞”證券賬戶于2019年7月11日、7月12日共買入“ST巖石”121,500股，成交金額998,999元，7月17日、7月19日、7月23日分55筆全部賣出;8月6日買入“ST巖石”59,700股，成交金額533,429元，8月16日全部賣出，上述交易共獲利118,729.56元。
以上事實，有ST巖石情況說明、公告文件，相關(guān)人員詢問筆錄、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、銀行賬戶資金流水、電子郵件、微信記錄及證券交易所計算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認定。
我局認為，張佟在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買賣ST巖石股票的行為，違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。張佟于2019年7月11日至8月16日期間，多次交易ST巖石股票行為，違反了2005年《證券法》第四十七條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十五條所述的短線交易行為。
在聽證過程中，張佟提出如下申辯意見：第一，《行政處罰事先告知書》對2019年6月14日至6月19日內(nèi)幕交易盈利金額的計算與其理解不一致;第二，鑒于其積極配合調(diào)查、承認錯誤態(tài)度誠懇、努力降低事態(tài)影響，以及家庭負擔重等因素，請求我局對其內(nèi)幕交易行為的量罰由“沒一罰二”降低為“沒一罰一”。
我局認為：第一，本案根據(jù)證券交易所提供的客觀交易數(shù)據(jù)對當事人的違法所得進行計算，符合中國證監(jiān)會及我局一貫的執(zhí)法標準，并無不妥。
第二，張佟作為法定內(nèi)幕信息知情人，借用他人證券賬戶規(guī)避監(jiān)管，利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，違背了董事的忠實勤勉義務，知法犯法，且內(nèi)幕交易金額較大，還存在多次短線交易獲利情況。我局根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，對其內(nèi)幕交易行為作出“沒一罰二”的行政處罰，已充分考慮到其配合調(diào)查、承認違法行為、認錯悔過等情況，符合過罰相當原則。而當事人所稱家庭負擔重、可能無力承擔過重的資金支付壓力等情況并不構(gòu)成對其從輕、減輕或免除處罰的法定事由，不予采納。
綜上，我局對當事人的陳述申辯意見不予采納。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，我局決定：
一、對張佟內(nèi)幕交易行為，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，沒收其違法所得107,446.01元，并處以214,892.02元罰款。
二、對張佟短線交易行為，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十五條的規(guī)定，給予警告，并處以3萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
海南證監(jiān)局
2020年8月14日
