深陷流動(dòng)性危機(jī)的盾安控股終于撐不住了!
公司擬將江南化工控制權(quán)以股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托的形式轉(zhuǎn)讓給北方特種能源集團(tuán)有限公司(下稱“特能集團(tuán)”)。此外，公司正在謀劃收購(gòu)特能集團(tuán)所持有的包括北方爆破科技有限公司在內(nèi)的從事民用爆破業(yè)務(wù)的子公司股權(quán)。這一連串交易引發(fā)深交所關(guān)注。目前，江南化工仍在停牌中。
“盾安控股擴(kuò)張步伐太快，投資的產(chǎn)業(yè)需要時(shí)間來(lái)培養(yǎng)，遇到金融去杠桿，銀行都來(lái)抽貸，一下子流動(dòng)性危機(jī)就出來(lái)了，只能通過(guò)賣資產(chǎn)來(lái)堵窟窿。”一位從事不良資產(chǎn)處置的業(yè)內(nèi)人士告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者。
“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”
對(duì)外轉(zhuǎn)讓控制權(quán)
江南化工8月1日公告，公司控股股東盾安控股于2020年7月31日與浙商銀行杭州分行、特能集團(tuán)共同簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》。盾安控股擬向特能集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的公司18734.73億股股份(無(wú)限售條件)，占公司總股本的15%，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7元/股，總價(jià)款為13.11億元。
同時(shí)，盾安控股將其所持江南化工18722.24萬(wàn)股限售股份(占公司總股本14.99%)所對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)委托給特能集團(tuán)。
而浙商銀行杭州分行作為盾安控股債務(wù)的銀團(tuán)代理行，負(fù)責(zé)標(biāo)的股份的解質(zhì)押。為此，浙商銀行保證，在特能集團(tuán)成為江南化工第一大股東，且其以自身持有股份擁有江南化工的實(shí)際控制地位期間，不主動(dòng)對(duì)盾安控股就標(biāo)的股份或授權(quán)股份提起訴訟或申請(qǐng)強(qiáng)制措施。
本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托實(shí)施后，江南化工控股股東將由盾安控股變更為特能集團(tuán)，實(shí)際控制人將由自然人姚新義變更為兵器工業(yè)集團(tuán)。
8月4日披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示，特能集團(tuán)是兵器工業(yè)集團(tuán)按照“專業(yè)化、產(chǎn)研一體化”的原則組建的以火工品和民爆為主要特色的科技型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，是兵器工業(yè)集團(tuán)民爆產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)主體和發(fā)展平臺(tái)。特能集團(tuán)及其子公司主要從事火工品、民爆物品的生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)和一體化服務(wù)、油氣井開(kāi)采服務(wù)，民爆業(yè)務(wù)范圍包括工業(yè)炸藥、工業(yè)雷管、工業(yè)索類、現(xiàn)場(chǎng)混裝炸藥車及配套設(shè)施研發(fā)、生產(chǎn)、工程爆破服務(wù)全產(chǎn)業(yè)鏈，具備為大型爆破工程提供爆破器材、裝藥、設(shè)計(jì)與施工、配送一體化服務(wù)能力。
特能集團(tuán)承諾，自報(bào)告書簽署日至本次權(quán)益變動(dòng)完成后的12個(gè)月內(nèi)，除獲得上市公司定向發(fā)行股份外，公司沒(méi)有繼續(xù)增持江南化工的計(jì)劃。在本次權(quán)益變動(dòng)完成后18個(gè)月內(nèi)，特能集團(tuán)也不轉(zhuǎn)讓本次權(quán)益變動(dòng)所獲得的股份。
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致流動(dòng)性危機(jī)暴發(fā)
創(chuàng)立于1987年的盾安控股系浙江知名民企。據(jù)官網(wǎng)介紹，盾安控股旗下產(chǎn)業(yè)涉及制造業(yè)、民爆化工業(yè)、新能源、新材料、投資管理和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)等。其中，盾安環(huán)境主要業(yè)務(wù)涵蓋零部件制造(制冷配件)、裝備制造(特種空調(diào)和冷鏈設(shè)備)等領(lǐng)域，該公司于2004年在深交所上市。2011年，盾安控股又將旗下民爆化工類資產(chǎn)注入江南化工，盾安系再添上市平臺(tái)。
2018年，盾安控股加速旗下公司資產(chǎn)證券化步伐。江南化工以發(fā)行股份的方式購(gòu)買盾安控股、青鳥(niǎo)旅游等9名交易對(duì)手合計(jì)持有的盾安新能源100%股權(quán)，交易作價(jià)24.99億元，同時(shí)配套募集資金。并購(gòu)?fù)瓿珊?，江南化工形成了民爆和新能?ldquo;雙核驅(qū)動(dòng)”的業(yè)務(wù)格局。
不過(guò)，就在2018年，看似風(fēng)光的盾安控股突然曝出流動(dòng)性危機(jī)。當(dāng)時(shí)盾安集團(tuán)報(bào)告顯示，各項(xiàng)有息負(fù)債超過(guò)450億元，并觸發(fā)盾安環(huán)境與江南化工雙雙停牌。
而從2018年6月份開(kāi)始的江南化工收購(gòu)浙江新聯(lián)民爆100%股權(quán)的重組交易，歷經(jīng)兩年后最終宣布無(wú)果。
“表面上看是盾安控股貸款貸多了，恰逢銀行抽貸造成的資金緊缺。實(shí)際上是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流不足以覆蓋帶息債務(wù)產(chǎn)生的利息。”上述不良資產(chǎn)處置相關(guān)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者稱，“說(shuō)白了就是掙得錢不夠還利息。只要有一家銀行出現(xiàn)抽貸，就會(huì)引發(fā)連鎖反映，公司不得不依靠增加債務(wù)來(lái)維持現(xiàn)金流，導(dǎo)致重大流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的暴發(fā)，最后不得不通過(guò)賣資產(chǎn)來(lái)償還銀行債務(wù)。”
接近江南化工的業(yè)內(nèi)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者說(shuō)：“江南化工最初通過(guò)給寧國(guó)水泥廠提供炸藥起家，上市后被浙江盾安控股收購(gòu)。盾安控股做大做強(qiáng)的欲望非常強(qiáng)烈，各個(gè)板塊花錢非常多，這些年收購(gòu)了礦山、有色金屬、新能源，做起了金融，擴(kuò)張速度非常快。但是板塊受益需要時(shí)間，到后面越搞資金壓力越大，銀行一抽貸，就沒(méi)辦法還錢了，只好對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行處置。”
一連串交易
引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注
就在盾安控股宣布轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，江南化工7月27日發(fā)布午間公告，稱公司正在籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，擬購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)為特能集團(tuán)所持有的包括北方爆破科技有限公司在內(nèi)的從事民用爆破業(yè)務(wù)的子公司股權(quán)。
公告顯示，7月24日，江南化工與特能集團(tuán)簽署了《框架協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，江南化工擬通過(guò)向特能集團(tuán)發(fā)行股份的方式收購(gòu)其所持有的包括北方爆破在內(nèi)的從事民用爆破業(yè)務(wù)的子公司股權(quán)，具體股份發(fā)行方式、目標(biāo)公司范圍及交易方案由雙方另行協(xié)商確定，預(yù)計(jì)此次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
對(duì)于此次重組及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，深交所8月3日火速下發(fā)了《關(guān)注函》，要求江南化工說(shuō)明控制權(quán)變更前后各方的持股情況，并說(shuō)明發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)與控制權(quán)變更是否互為前提，是否構(gòu)成一攬子交易。如是，說(shuō)明具體協(xié)議安排，以及此次交易是否構(gòu)成重組上市。
深交所還注意到，2019年年報(bào)顯示，盾安控股及其一致行動(dòng)人安徽盾安化工集團(tuán)有限公司分別向信達(dá)資產(chǎn)浙江分公司出具過(guò)《不可撤銷的承諾書》，盾安控股所持江南化工2.63億股股票及盾安化工所持公司1億股股票的處分權(quán)受到限制，未經(jīng)信達(dá)資管同意，盾安控股及盾安化工不得單方面對(duì)上述股票行使任何的處分行為。監(jiān)管部門要求江南化工說(shuō)明本次股份處置行為是否存在違反上述承諾的情形。
公告顯示，截至7月10日，盾安控股及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有江南化工7.16億股，占上市公司總股本的57.31%;累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量為7.02億股，質(zhì)押股份數(shù)量占其所持公司股份數(shù)量比例超過(guò)80%。
