7月15日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日公布的關(guān)于對(duì)舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司的問(wèn)詢(xún)函(創(chuàng)業(yè)板問(wèn)詢(xún)函〔2020〕第199號(hào))顯示，2020年7月13日晚間，舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“舒泰神”，300204.SZ)披露《關(guān)于豁免相關(guān)承諾的公告》，舒泰神董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于豁免相關(guān)承諾的議案》，對(duì)關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)承諾(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“原承諾”)作出豁免，該議案尚需提交股東大會(huì)審議。
《關(guān)于豁免相關(guān)承諾的公告》顯示，舒泰神在首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，與北京昭衍新藥研究中心有限公司(2012年更名為“北京昭衍新藥研究中心股份有限公司”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“昭衍新藥”，603127.SH)出具了關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾，承諾內(nèi)容如下：“針對(duì)發(fā)行人與昭衍新藥可能存在的醫(yī)藥外包服務(wù)關(guān)聯(lián)交易，舒泰神和昭衍新藥承諾如下：
(1)非昭衍新藥優(yōu)勢(shì)項(xiàng)目不委托，雙方盡量避免產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于必須由GLP認(rèn)證機(jī)構(gòu)完成的安全性評(píng)價(jià)等業(yè)務(wù)以外的藥物篩選或臨床試驗(yàn)等醫(yī)藥外包服務(wù)，舒泰神不委托昭衍新藥、昭衍新藥也不接受舒泰神之委托;
(2)不能提供市場(chǎng)參考價(jià)之業(yè)務(wù)不委托。對(duì)于舒泰神新藥研發(fā)過(guò)程中，必須由GLP認(rèn)證機(jī)構(gòu)完成的安全性評(píng)價(jià)等業(yè)務(wù)，雙方將在平等、自愿的基礎(chǔ)上，按照公平、公允的原則進(jìn)行，交易價(jià)格將按照市場(chǎng)公認(rèn)的合理價(jià)格確定;不能提供市場(chǎng)參考價(jià)格之業(yè)務(wù)，舒泰神不委托昭衍新藥、昭衍新藥也不接受舒泰神之委托;
(3)無(wú)論合同金額大小，必須獲得全體獨(dú)立董事同意、保薦機(jī)構(gòu)核查并出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)、接受公眾監(jiān)督。對(duì)于擬合作的安全性評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)，無(wú)論合同金額大小，必須取得所有獨(dú)立董事同意、提交舒泰神董事會(huì)決議，公告決策過(guò)程、獨(dú)董意見(jiàn)、市場(chǎng)參考價(jià)格等，并按照舒泰神有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的其他規(guī)定履行程序，如關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避之規(guī)定等。在保薦期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)也必須對(duì)發(fā)行人與昭衍新藥擬合作的安全性評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)進(jìn)行核查并出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn);
(4)如果昭衍新藥違反上述承諾的任何內(nèi)容，所取得的一切收益將全部支付給舒泰神。”
舒泰神在首次公開(kāi)發(fā)行后至2018年，一直嚴(yán)格遵守相關(guān)承諾。2019年以來(lái)，基于業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，并經(jīng)履行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策及披露程序后，與昭衍新藥發(fā)生了少量的臨床研究外包服務(wù)之交易。舒泰神與昭衍新藥均為上市公司，關(guān)聯(lián)交易均按照法規(guī)要求履行了相應(yīng)的決策程序。2019年度，公司與昭衍新藥發(fā)生臨床研究服務(wù)的金額為385.82萬(wàn)元，占2019年度與昭衍新藥發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總額1310.02萬(wàn)元的29.45%，占2019年度舒泰神研發(fā)費(fèi)用16073.57萬(wàn)元的2.4%。2020年度，公司預(yù)計(jì)2020年度與昭衍新藥及其子公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易具體內(nèi)容如下：
2020年7月13日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于豁免相關(guān)承諾的議案》，關(guān)聯(lián)董事予以回避，與會(huì)非關(guān)聯(lián)董事一致同意上述議案并同意將其提交股東大會(huì)審議。2020年7月13日，公司召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于豁免相關(guān)承諾的議案》。
天眼查資料顯示，舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司是以研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售生物制品為主的制藥企業(yè)，其前身是成立于2002年8月的舒泰神(北京)藥業(yè)有限公司。2009年5月公司改制成立股份有限公司，更名為“舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司”。舒泰神第一大股東為熠昭(北京)醫(yī)藥科技有限公司，持股比例為37.21%。
北京昭衍新藥研究中心股份有限公司于1998年2月25日在開(kāi)發(fā)區(qū)分局登記成立。法定代表人馮宇霞，公司經(jīng)營(yíng)范圍包括食品、日用化學(xué)產(chǎn)品、化學(xué)試劑、生物制品、生物技術(shù)的技術(shù)開(kāi)發(fā)等。
舒泰神和昭衍新藥實(shí)控人均為周志文、馮宇霞夫婦。周志文直接持有舒泰神1.11%股份，持有熠昭(北京)醫(yī)藥科技有限公司47.60%股份，持有昭衍新藥15.58%股份，為昭衍新藥第二大股東。同時(shí)周志文擔(dān)任舒泰神董事長(zhǎng)兼法定代表人。馮宇霞持有熠昭(北京)醫(yī)藥科技有限公司37.40%股份，持有昭衍新藥28.31%股份，為昭衍新藥第一大股東。同時(shí)馮宇霞擔(dān)任昭衍新藥董事長(zhǎng)兼法定代表人。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部請(qǐng)舒泰神就上述原承諾約定事項(xiàng)的相關(guān)問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，在7月19日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對(duì)外披露。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司的問(wèn)詢(xún)函
創(chuàng)業(yè)板問(wèn)詢(xún)函〔2020〕第199號(hào)
舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司董事會(huì)：
2020年7月13日晚間，你公司披露《關(guān)于豁免相關(guān)承諾的公告》，你公司董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于豁免相關(guān)承諾的議案》，對(duì)關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)承諾(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“原承諾”)作出豁免，該議案尚需提交股東大會(huì)審議，請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明以下問(wèn)題：
1、原承諾約定“對(duì)于必須由GLP認(rèn)證機(jī)構(gòu)完成的安全性評(píng)價(jià)等業(yè)務(wù)以外的藥物篩選或臨床試驗(yàn)等醫(yī)藥外包服務(wù)，舒泰神不委托昭衍新藥、昭衍新藥也不接受舒泰神之委托”，而 2019 年度，你公司與昭衍新藥發(fā)生臨床研究服務(wù)金額為385.82萬(wàn)元，2020年度，你公司預(yù)計(jì)與昭衍新藥發(fā)生的臨床研究服務(wù)金額為3438.00萬(wàn)元。請(qǐng)說(shuō)明自作出原承諾以來(lái)你公司委托昭衍新藥提供“必須由GLP認(rèn)證機(jī)構(gòu)完成的安全性評(píng)價(jià)等業(yè)務(wù)以外的藥物篩選或臨床試驗(yàn)等醫(yī)藥外包服務(wù)”的關(guān)聯(lián)交易金額，并結(jié)合關(guān)聯(lián)交易的具體項(xiàng)目說(shuō)明違反原承諾而發(fā)生相關(guān)交易的原因及合理性。
2、原承諾約定“如果昭衍新藥違反上述承諾的任何內(nèi)容，所取得的一切收益將全部支付給舒泰神”。請(qǐng)說(shuō)明自作出原承諾以來(lái)昭衍新藥違反原承諾取得收益的金額，昭衍新藥向你公司支付相關(guān)收益的具體安排，以及你公司保障收回相關(guān)收益的具體措施。
請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，在7月19日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年7月15日
