針對歡瑞世紀的立案調(diào)查即將落地，這筆高達30億元的影視公司借殼案驚曝連續(xù)4年業(yè)績造假。歡瑞世紀7月29日披露，公司于7月26日收到中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局下發(fā)的《中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局行政處罰事先告知書》(處罰字[2019]4號、處罰字[2019]5號，以下簡稱“《事先告知書》”)。
調(diào)查顯示，2016年通過借殼上市的歡瑞影視，在2013年至2016年連續(xù)通過提前確認收入虛增營收、虛構(gòu)收回應(yīng)收款項少計提壞賬準(zhǔn)備、推遲計提應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備等手段虛增利潤，導(dǎo)致重組方案和借殼后的年報存在虛假記載和重大遺漏，而業(yè)績造假的目的直指做高重組標(biāo)的估值。
更加值得注意的是，《事先告知書》戳破了歡瑞世紀習(xí)慣性在應(yīng)收賬款上做文章的利潤操縱伎倆。2018年，公司再因《天下長安》應(yīng)收賬款過少的壞賬計提被審計機構(gòu)出具保留意見審計報告。這不由令人擔(dān)心和懷疑：在極力確認收入致應(yīng)收賬款增至逾23億元的2018年，歡瑞的經(jīng)營業(yè)績又有多少真實性?
提前確認收入虛增營收近億元
2016年1月底，歡瑞世紀聯(lián)合股份有限公司(原名星美聯(lián)合股份有限公司，下稱“歡瑞世紀”)董事會審議通過了重大資產(chǎn)重組草案，公司擬收購歡瑞世紀(東陽)影視傳媒有限公司(原名歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司，下稱“歡瑞影視”)100%股權(quán)，標(biāo)的作價30億元，構(gòu)成借殼。該方案于2016年11月獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，隨后于2016年11月完成股權(quán)過戶，歡瑞影視成為歡瑞世紀并表的全資子公司。
然而，經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，借殼標(biāo)的歡瑞影視未能提供真實、準(zhǔn)確、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的財務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致歡瑞世紀公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載及重大遺漏。公司重組方案存在虛假的置入資產(chǎn)營業(yè)收入、營業(yè)成本、應(yīng)收賬款、壞賬準(zhǔn)備、利潤總額及關(guān)聯(lián)交易重大遺漏。
《事先告知書》顯示，歡瑞影視2013年因提前確認收入虛增營業(yè)收入6939.62萬元;2014年因提前確認收入虛增營業(yè)收入2789.43萬元。同時，歡瑞影視虛構(gòu)收回應(yīng)收款項2550萬元，造成2015年年報少計提壞賬準(zhǔn)備425萬元，2016年半年報少計提壞賬準(zhǔn)備467.50萬元。此外，歡瑞影視還推遲計提應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備，造成2013年少計提壞賬準(zhǔn)備5.2萬元，2014年少計提壞賬準(zhǔn)備20.80萬元，2015年少計提壞賬準(zhǔn)備234萬元。除借殼前業(yè)績造假之外，上市后公司同樣存在虛構(gòu)收回應(yīng)收賬款虛增利潤的情形。
其中，在虛增營收上，歡瑞影視于2013年12月確認了《古劍奇譚》的版權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，然而歡瑞影視與湖南衛(wèi)視簽訂的《電視劇<古劍奇譚>中國獨家首輪播映權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效時間為2014年2月17日，晚于歡瑞影視2013年12月確認《古劍奇譚》營業(yè)收入時間，且歡瑞影視在2014年6月27日才與湖南廣播電視臺完成《古劍奇譚》母帶交接工作，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和歡瑞影視會計政策的規(guī)定。
無獨有偶，歡瑞影視于2013年12月確認了《微時代之戀》版權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，但歡瑞影視與騰訊簽訂的《影視節(jié)目獨占授權(quán)合同書》以及《補充協(xié)議》生效時間為2014年2月10日，且歡瑞影視不能證明其在2013年12月已完成母帶交接手續(xù)。此外，歡瑞世紀2014年底確認收入的《少年四大名捕》亦存在同樣問題。
應(yīng)收賬款收回及計提“貓膩”多
在虛增營收的同時，調(diào)查揭露出歡瑞影視對應(yīng)收賬款的虛假收回和推遲計提壞賬，已成為公司利潤操縱的慣用伎倆。
《事先告知書》顯示，歡瑞影視2015年虛構(gòu)收回上海軒敘應(yīng)收賬款850萬元，造成2015年年報少計提壞賬準(zhǔn)備425萬元。歡瑞影視與上海軒敘在2013年簽署的《演藝人員委托代理協(xié)議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金，2013年約定的固定傭金為1000萬元。歡瑞影視于2015年6月記賬確認收回上海軒敘應(yīng)收賬款850萬元。經(jīng)核查，該筆回款來自于王賢民控制的銀行賬戶，最終實際來源于歡瑞影視實控人陳援、鐘君艷。
同樣的，歡瑞影視2016年虛構(gòu)收回上海軒敘應(yīng)收賬款1700萬元，造成2016年半年報少計提壞賬準(zhǔn)備467.5萬元。經(jīng)核查，該筆回款同樣最終實際來源于陳援、鐘君艷控制的公司。
此外，借殼上市后，歡瑞世紀通過虛構(gòu)收回應(yīng)收款項，造成2016年年報少計提壞賬準(zhǔn)備2835萬元，虛增利潤總額2835萬元。
在推遲計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備方面，按照2012年3月歡瑞影視與浙江天光地影影視制作有限公司簽訂的《電視連續(xù)劇 <掩不住的陽光>投資合作攝制合同》約定及實際支付投資款的時間，2013年12月，歡瑞影視應(yīng)該將2012年12月支付的520萬元從預(yù)付賬款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款并計提壞賬準(zhǔn)備，但歡瑞影視直到2014年12月才由會計師將相關(guān)款項進行調(diào)整并計提壞賬準(zhǔn)備。造成公司2013年至2015年連續(xù)三年少計提壞賬準(zhǔn)備。
此外，歡瑞影視控股股東及其關(guān)聯(lián)方通過利用項目等方式違規(guī)占用歡瑞影視資金的情況也一直存在。例如：借殼時，歡瑞影視2013年至2015年年報及2016年半年報分別未披露關(guān)聯(lián)方占用資金700萬元、700萬元、3000萬元、3000萬元的關(guān)聯(lián)交易;上市后的歡瑞世紀2016年年報未披露關(guān)聯(lián)方占用資金800萬元和占用資金余額3800萬元的關(guān)聯(lián)交易。
證監(jiān)會罰單后或有更多追責(zé)
《事先告知書》顯示，對于重組文件的虛假記載及重大遺漏，重慶證監(jiān)局擬作出以下決定：責(zé)令歡瑞世紀改正，給予警告，并處以60萬元罰款;對公司實際控制人鐘君艷給予警告，并處以30萬元罰款;對趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、江新光、陳亞蘭、李文武、徐虹給予警告，并分別處以5萬元罰款。
此外，對于上市后歡瑞世紀2016年年報存在虛假記載及重大遺漏的行為，重慶證監(jiān)局擬作出如下決定：責(zé)令歡瑞世紀改正，給予警告，并處以30萬元罰款;對鐘君艷給予警告，并處以10萬元罰款;對趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、洪丹丹、陳亞蘭、李文武、徐虹給予警告，并分別處以3萬元罰款。
歡瑞世紀公告表示，公司在本次《事先告知書》里涉及的違法行為沒有觸及深交所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定情形，即公司不存在被終止上市的情形。
但這并不等于歡瑞世紀連續(xù)多年的造假行為至此“一罰了之”，公司及借殼方或?qū)⒚媾R更多追責(zé)。北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師表示：“針對公司違法行為，在監(jiān)管機構(gòu)進行正式行政處罰后，受到虛假陳述影響的投資者，如果投資受到損失，可以向公司和責(zé)任人提起賠償訴訟;同時，借殼標(biāo)的公司通過業(yè)績造假導(dǎo)致估值虛高，借殼方股東應(yīng)該向上市公司進行相應(yīng)補償。”
更加值得關(guān)注的是，從《事先告知書》來看，歡瑞世紀過往數(shù)年已經(jīng)慣于在應(yīng)收賬款上做文章。2018年，公司再因《天下長安》應(yīng)收賬款壞賬計提被審計機構(gòu)出具保留意見審計報告。這不由令人擔(dān)心和懷疑：在極力確認收入致應(yīng)收賬款增至逾23億元的2018年，歡瑞世紀的經(jīng)營業(yè)績又有多少真實性?而公司剛在問詢函回復(fù)中表示，上述23億元應(yīng)收賬款已收回6億元，可信度又有幾分?
新傷與舊賬累加的歡瑞世紀，在資本市場的“信用”正面臨巨大挑戰(zhàn)。
