2019年3月2日凌晨，證監(jiān)會發(fā)布《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》自公布之日起實施。經(jīng)證監(jiān)會批準，上交所、中國結算相關業(yè)務規(guī)則隨之發(fā)布。這也就意味著，經(jīng)過近一個月的意見征集，市場高度關注的科創(chuàng)板并試點注冊制的配套規(guī)則正式發(fā)布實施。
證監(jiān)會表示，下一步，將會同有關方面扎實推進審核注冊、市場組織、技術準備等方面工作，落實好設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革。這也意味著科創(chuàng)板距離開通更進一步，首批企業(yè)申報或已箭在弦上。
在上交所設立科創(chuàng)板是落實創(chuàng)新驅動和科技強國戰(zhàn)略、推動高質量發(fā)展、支持上海國際金融中心和科技創(chuàng)新中心建設的重大改革舉措，是完善資本市場基礎制度、激發(fā)市場活力和保護投資者合法權益的重要安排。
上交所此次集中發(fā)布的配套規(guī)則，包括《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等6項主要業(yè)務規(guī)則。本次同步發(fā)布了4項配套指引，包括《上海證券交易所科創(chuàng)板上市保薦書內(nèi)容與格式指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市申請文件受理指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票盤后固定價格交易指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易風險揭示書必備條款》。
針對市場關注的投資者門檻以及T+0交易，上交所表示，從數(shù)據(jù)測算看，50萬資產(chǎn)門檻和2年證券交易經(jīng)驗的適當性要求是比較合適的。現(xiàn)有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創(chuàng)板市場的流動性。經(jīng)綜合評估，按照穩(wěn)妥起步、循序漸進的原則，在本次發(fā)布的業(yè)務規(guī)則中未將T+0交易機制納入。
上交所表示，后續(xù)，還將盡快發(fā)布科創(chuàng)板股票上市審核問答、企業(yè)上市推薦指引、發(fā)行承銷業(yè)務指引、重大資產(chǎn)重組實施細則、投資者適當性管理通知等配套細則和指引，保障這項重大改革的各項制度安排盡快落實落地。
科創(chuàng)板開閘：2+6規(guī)則落地并實施
3月2日凌晨0:45分，八大規(guī)則出齊，科創(chuàng)板來了!證監(jiān)會及其上交所層面，設立科創(chuàng)板并試點注冊制主要制度規(guī)則正式發(fā)布，共2+6個相關政策，對科創(chuàng)企業(yè)注冊要求和程序、減持制度、信息披露、上市條件、審核標準、詢價方式、股份減持制度、持續(xù)督導等方面進行了規(guī)定。另外，中國結算還發(fā)布了《中國證券登記結算有限責任公司科創(chuàng)板股票登記結算業(yè)務細則(試行)》，規(guī)范了科創(chuàng)板股票登記結算業(yè)務。
證監(jiān)會表示，設立科創(chuàng)板并試點注冊制主要制度規(guī)則自2019年1月30日向社會公開征求意見至征求意見結束期間，證監(jiān)會及上交所、中國結算通過郵件、信函、熱線電話等渠道收到各類意見建議共700多份，并召開座談會、發(fā)放調查問卷聽取了相關各方意見。社會各界對設立科創(chuàng)板并試點注冊制給予了高度關注，并提出了修改意見建議。證監(jiān)會及有關單位對反饋意見逐條進行認真研究，充分吸收進一步明確注冊要求和程序、優(yōu)化減持制度、完善信息披露等合理意見，并相應修改完善了《注冊管理辦法》、《持續(xù)監(jiān)管辦法》等制度規(guī)則。
修改完善后的《注冊管理辦法》共8章81條。主要有以下內(nèi)容：一是明確科創(chuàng)板試點注冊制的總體原則，規(guī)定股票發(fā)行適用注冊制。二是以信息披露為中心，精簡優(yōu)化現(xiàn)行發(fā)行條件，突出重大性原則并強調風險防控。三是對科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核流程做出制度安排，實現(xiàn)受理和審核全流程電子化，全流程重要節(jié)點均對社會公開，提高審核效率，減輕企業(yè)負擔。四是強化信息披露要求，壓實市場主體責任，嚴格落實發(fā)行人等相關主體在信息披露方面的責任，并針對科創(chuàng)板企業(yè)特點，制定差異化的信息披露規(guī)則。五是明確科創(chuàng)板企業(yè)新股發(fā)行價格通過向符合條件的網(wǎng)下投資者詢價確定。六是建立全流程監(jiān)管體系，對違法違規(guī)行為負有責任的發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員加大追責力度。
修改完善后的《持續(xù)監(jiān)管辦法》共9章36條。主要有以下內(nèi)容：一是明確適用原則。科創(chuàng)板上市公司(以下簡稱科創(chuàng)公司)應適用上市公司持續(xù)監(jiān)管的一般規(guī)定，《持續(xù)監(jiān)管辦法》與證監(jiān)會其他相關規(guī)定不一致的，適用《持續(xù)監(jiān)管辦法》。二是明確科創(chuàng)公司的公司治理相關要求，尤其是存在特別表決權股份的科創(chuàng)公司的章程規(guī)定和信息披露。三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業(yè)信息和經(jīng)營風險的披露，提升信息披露制度的彈性和包容度。四是制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業(yè)有關股東的股份鎖定期，適當延長核心技術團隊的股份鎖定期;授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及后續(xù)轉讓等事項予以細化。五是完善重大資產(chǎn)重組制度。科創(chuàng)公司并購重組由上交所審核，涉及發(fā)行股票的，實施注冊制;規(guī)定重大資產(chǎn)重組標的公司須符合科創(chuàng)板對行業(yè)、技術的要求，并與現(xiàn)有主業(yè)具備協(xié)同效應。六是股權激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價格限制等。七是建立嚴格的退市制度。根據(jù)科創(chuàng)板特點，優(yōu)化完善財務類、交易類、規(guī)范類等退市標準，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環(huán)節(jié)。此外，《持續(xù)監(jiān)管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權質押和法律責任等方面做出了規(guī)定。
為做好設立科創(chuàng)板并試點注冊制具體實施工作，證監(jiān)會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第42號——首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件》，與《注冊管理辦法》一并發(fā)布。上交所根據(jù)征求意見情況對6項配套業(yè)務規(guī)則做了修改完善，主要涉及上市條件、審核標準、詢價方式、股份減持制度、持續(xù)督導等方面。中國結算對證券登記規(guī)則做了適應性修訂，并對科創(chuàng)板股票股份登記制定了相應細則。
下一步，證監(jiān)會將會同有關方面扎實推進審核注冊、市場組織、技術準備等方面工作，落實好設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革。
四個微小變化，三個重大突破
據(jù)央視財經(jīng)，從1月30日到2月20日，上交所就科創(chuàng)板的主要業(yè)務規(guī)則，向市場公開征求意見，收集到各類市場主體提交的意見650份，其中，發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷機制、交易機制設計等方面，受到了市場各方的高度關注。
上交所根據(jù)公開征求的意見，調整和完善了部分業(yè)務規(guī)則。一是進一步明確紅籌企業(yè)回歸標準，營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術、有競爭優(yōu)勢的尚未在境外上市的紅籌企業(yè)，預計市值不低于100億元，且最近一年營業(yè)收入不低于5億元，可以申請在科創(chuàng)板上市。二是進一步優(yōu)化股份減持制度，核心技術人員股份鎖定期，由3年調整為1年。三是進一步明確信息披露審核內(nèi)容和要求。四是進一步合理界定持續(xù)督導職責邊界。
國泰君安研究所高級市場分析師蘇徽表示，對于整個科創(chuàng)板，對于整個中國資本市場來講意義是非常重大的，因為它不僅僅是單獨的一個板塊，它代表了整個資本市場制度的一種變革和創(chuàng)新，整個中國資本市場會變得越來越市場化，也會變得越來越法制化。
科創(chuàng)板作為上交所新設立的獨立板塊，與現(xiàn)行的A股市場相比，有幾大重要突破：第一，允許尚未盈利的公司上市;第二，允許不同投票權架構的公司上市;第三，允許紅籌和VIE架構企業(yè)上市。更重要的是，對科技創(chuàng)新企業(yè)具有更高的包容度，將優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略、擁有關鍵核心技術、科技創(chuàng)新能力突出，具有較強成長性的企業(yè)。
50萬資產(chǎn)門檻 T+0交易機制未納入
科創(chuàng)板股票交易實行投資者適當性制度，有投資者建議適當調整投資者適當性門檻。
對此，上交所表示，近年來，市場各方對于投資者適當性的認識極大深化。這也是資本市場在近30年實踐過程中，付出很多代價，花費很多成本換來的經(jīng)驗。科創(chuàng)板企業(yè)商業(yè)模式新，技術迭代快，業(yè)績波動和經(jīng)營風險相對較大，有必要實施投資者適當性制度。從征求意見情況來看，大多數(shù)投資者對目前科創(chuàng)板投資者適當性要求表示認可，也有部分投資者認為投資者門檻過高或過低。
從數(shù)據(jù)測算看，50萬資產(chǎn)門檻和2年證券交易經(jīng)驗的適當性要求是比較合適的。現(xiàn)有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創(chuàng)板市場的流動性。
需要特別強調的是，實施投資者適當性制度，并不是將不符合要求的投資者攔在科創(chuàng)板大門之外，不符合投資者適當性要求的中小投資者可以通過公募基金等產(chǎn)品參與科創(chuàng)板。下一步，上交所將積極推動基金公司發(fā)行一批主要投資科創(chuàng)板的公募基金產(chǎn)品。此外，經(jīng)向監(jiān)管機構了解，現(xiàn)有可投資A股的公募基金均可投資科創(chuàng)板股票，前期發(fā)行的6只戰(zhàn)略配售基金也可以參與科創(chuàng)板股票的戰(zhàn)略配售。
有投資者提出應當實行T+0交易機制，以增強流動性。上交所指出，在設立科創(chuàng)板并試點注冊制配套業(yè)務規(guī)則征求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機制。實際上，T+0交易機制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制，但最終因為市場條件不成熟，轉而采取T+1交易制度。國內(nèi)對實施T+0交易機制一直有呼聲，但是也存在不同意見。經(jīng)綜合評估，按照穩(wěn)妥起步、循序漸進的原則，在本次發(fā)布的業(yè)務規(guī)則中未將T+0交易機制納入。
哪些企業(yè)可上科創(chuàng)板?
《注冊管理辦法》要求，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應當符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。這136字，明確了哪些企業(yè)可上科創(chuàng)板。
并且，發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
具體來看，科創(chuàng)板上市的條件，包括：一是符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件;二是發(fā)行后股本總額不低于人民幣3000萬元;三是公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;四是市值及財務指標符合本規(guī)則規(guī)定的標準;五是上交所規(guī)定的其他上市條件。
其中，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:
一是預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利 潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計 市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元;
二是預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近 三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%;
三是預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè) 收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 流量凈額累計不低于人民幣1億元;
四是預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營 業(yè)收入不低于人民幣3億元;
五是預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產(chǎn) 品需經(jīng)國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨 床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢 并滿足相應條件。
在發(fā)行門檻方面，發(fā)行人需要業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力：
一是資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易。
二是發(fā)行人主營業(yè)務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩(wěn)定，最近 2 年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發(fā)生重大不利變化;控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬清晰，最近 2 年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。
三是發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。
同時，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。
