022年12月1日，創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第84次審議會(huì)議通過了浙江宏鑫科技股份有限公司(下稱：宏鑫科技)的創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)。今年3月27日，宏鑫科技發(fā)布了2022年年報(bào)數(shù)據(jù)更新后的問詢回復(fù)材料。
招股書披露，此次IPO宏鑫科技擬募集資金7.48億元，全部投向年產(chǎn)100萬件高端鍛造汽車鋁合金車輪智造工廠及研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目，該項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和發(fā)展戰(zhàn)略緊密相關(guān)，有利于鞏固既有主營業(yè)務(wù)，并為未來市場拓展、業(yè)務(wù)開發(fā)奠定基礎(chǔ)。
關(guān)聯(lián)交易是否公允遭問詢
宏鑫科技主營業(yè)務(wù)為汽車鍛造鋁合金車輪的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造與銷售，主要產(chǎn)品包括商用車車輪和乘用車車輪。
2019年至2022年1-6月(下稱：報(bào)告期)，宏鑫科技的營業(yè)收入分別為5.42億元、6.17億元、9.47億元和5.48億元，其中主營業(yè)務(wù)收入占各期營業(yè)收入的比重分別為84.65%、83.43%、75.53%和75.47%，主要為汽車鍛造鋁合金車輪銷售收入。
就汽車鍛造鋁合金車輪而言，宏鑫科技針對(duì)不同的市場與客戶類型采用差異化的銷售模式，對(duì)整車配套市場客戶及售后市場中的車輪制造商、改裝店等采用直銷模式，對(duì)售后市場中的品牌商等客戶采用ODM模式，對(duì)售后市場中的經(jīng)銷商、零售商等則采用經(jīng)銷模式。
報(bào)告期各期，宏鑫科技通過ODM模式實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入分別為1.75億元、2.11億元、3.38億元和1.89億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為38.06%、41.05%、47.28%和45.62%，各期占比整體呈上升趨勢。
在第一輪問詢中，深交所要求宏鑫科技說明報(bào)告期內(nèi)主要ODM客戶的基本情況等，說明是否存在同類型ODM產(chǎn)品與自有品牌產(chǎn)品，是否存在直接競爭關(guān)系，銷售價(jià)格是否存在差異，ODM客戶對(duì)宏鑫科技經(jīng)營自有品牌業(yè)務(wù)是否存在相關(guān)限制等。
宏鑫科技對(duì)此回復(fù)稱：境外市場對(duì)其本土汽車零部件品牌認(rèn)可度高，公司借助境外已有的成熟品牌銷售產(chǎn)品，不存在同類型ODM產(chǎn)品與自有品牌產(chǎn)品;境內(nèi)市場中公司產(chǎn)品在行業(yè)內(nèi)知名度較高，存在同類型ODM產(chǎn)品與自有品牌產(chǎn)品，由于都主要面對(duì)售后改裝市場，存在直接競爭關(guān)系，考慮到需要給 ODM 客戶留出一定的利潤空間，公司同類型ODM產(chǎn)品銷售價(jià)格會(huì)低于自有品牌產(chǎn)品。
值得一提的是，除主要境外ODM客戶外，宏鑫科技主要ODM客戶中還有關(guān)聯(lián)方的身影。
杭州米卡實(shí)業(yè)有限公司(下稱：杭州米卡)和成都米卡輪轂汽車配件有限公司(下稱：成都米卡)均為宏鑫科技按照實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方，2020年至2022年，宏鑫科技向杭州米卡、成都米卡的銷售金額合計(jì)分別為1,754.73萬元、2,043.61萬元和1,155.93萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為2.84%、2.14%和1.21%。
值得注意的是，2020年至2022年，宏鑫科技對(duì)杭州米卡、成都米卡銷售乘用車車輪成品和商用車車輪成品的銷售單價(jià)均低于同類均價(jià)，其關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)公允性也引起監(jiān)管層的注意。
據(jù)二輪問詢回復(fù)，宏鑫科技向杭州米卡、成都米卡銷售的乘用車車輪成品單價(jià)低于同類均價(jià)單價(jià)，主要原因系銷售的車輪尺寸主要集中在16-22寸，尺寸較小，價(jià)格較低;2020年度，宏鑫科技向杭州米卡銷售的商用車車輪成品銷售單價(jià)低于同類均價(jià)，主要原因系杭州米卡采購了6件16寸商用車車輪，尺寸較小，價(jià)格較低。宏鑫科技認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，不存在損害自身利益的情形。
申報(bào)材料信披錯(cuò)漏百出
在深入研究宏鑫科技的申報(bào)材料后，發(fā)現(xiàn)其披露的部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在疑點(diǎn)。
一輪問詢回復(fù)說明了宏鑫科技細(xì)分業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)主要客戶的基本情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊資本、銷售模式、銷售金額及占比等。一輪問詢回復(fù)第275頁顯示，2020年度宏鑫科技向客戶WheelPros, LLC.(下稱：WheelPros)銷售商用車車輪的金額為3,152.10萬元。
(截圖源自一輪問詢回復(fù)第275頁)
但一輪問詢回復(fù)第459頁在說明宏鑫科技同一時(shí)期對(duì)不同客戶銷售同類產(chǎn)品的毛利率和單價(jià)對(duì)比情況時(shí)，也披露了2020年度公司向WheelPros銷售商用車車輪的收入，金額為3,159.50萬元，較一輪問詢回復(fù)第275頁的同一口徑下數(shù)據(jù)多出7.40萬元，而同一表格中列示的對(duì)其他客戶的銷售數(shù)據(jù)則不存在這種出入。
(截圖源自一輪問詢回復(fù)第459頁)
此外，申報(bào)材料披露的客戶WheelPros的數(shù)據(jù)不止這一處存在疑問。上會(huì)稿顯示，WheelPros系宏鑫科技2020年度第四大客戶，當(dāng)期公司對(duì)其銷售金額為3,593.01萬元，占營業(yè)收入的比重為5.82%。
(截圖源自招股書上會(huì)稿)
而一輪問詢回復(fù)第63頁則顯示，2020年度，宏鑫科技對(duì)WheelPros的銷售收入為3,759.09萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例為7.30%。也就是說，同一客戶對(duì)公司主營業(yè)務(wù)收入的貢獻(xiàn)額較其對(duì)營業(yè)收入的貢獻(xiàn)額還要多出166.08萬元。
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