中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的深圳監(jiān)管局監(jiān)管措施決定書顯示，深圳證監(jiān)局自2020年7月起對深圳市海王生物工程股份有限公司(以下簡稱“海王生物”，000078.SZ)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，海王生物存在公司治理規(guī)范運作不到位、會計核算不規(guī)范、內(nèi)部控制不完善、公司債券存續(xù)管理不規(guī)范四方面問題。
一、公司治理規(guī)范運作不到位
(一)部分關(guān)聯(lián)交易未嚴(yán)格履行審議程序及信息披露義務(wù)
2019年度，海王生物與部分關(guān)鍵管理人員及關(guān)聯(lián)企業(yè)深圳市容匯醫(yī)療發(fā)展有限公司發(fā)生拆入大額資金的關(guān)聯(lián)交易。海王生物未嚴(yán)格履行審議決策程序和臨時報告披露義務(wù)，直至2019年年報才予以披露。
(二)股東大會運作不規(guī)范
2017年至2019年，海王生物多次股東大會存在部分董事、監(jiān)事、高級管理人員未依規(guī)出席或列席、會議記錄不完整等情形。
(三)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范
對2018年度配股公開發(fā)行證券、2019年非公開發(fā)行股票等重大事項，海王生物未按規(guī)定填寫內(nèi)幕信息知情人檔案，也未制作重大事項進(jìn)程備忘錄。
二、會計核算不規(guī)范
(一)部分銷售收入確認(rèn)時點不規(guī)范
2017年至2019年，海王生物部分醫(yī)藥商業(yè)流通、醫(yī)療器械子公司收入確認(rèn)以出庫時間而不是以客戶驗收時間作為收入確認(rèn)時點，與披露的會計政策不符;部分子公司驗收回執(zhí)單無簽收日期，存在跨期確認(rèn)收入問題。在共管藥房銷售模式下，海王生物部分子公司存在季度、半年度提前確認(rèn)收入的情形。
(二)部分返利核算不規(guī)范
2017年至2019年，海王生物部分子公司僅在收到或支付返利時入賬核算，存在收入成本跨期確認(rèn)問題;在供應(yīng)商返利入賬時，未考慮返利對未售出存貨的影響，全部沖減成本，導(dǎo)致海王生物少計成本，多計利潤;將部分應(yīng)沖減成本或存貨的供應(yīng)商返利，計入其他業(yè)務(wù)收入，影響了毛利率和成本核算的準(zhǔn)確性。
(三)部分業(yè)績承諾相關(guān)核算不規(guī)范
2017年至2019年，海王生物對業(yè)績補償款的確認(rèn)和計量未充分考慮支付方的信用風(fēng)險、貨幣時間價值以及剩余業(yè)績承諾期預(yù)期利潤的風(fēng)險等，導(dǎo)致相關(guān)或有對價核算不準(zhǔn)確，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計量(2006)》第五十二條以及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計量》(2017年)第十九條的相關(guān)規(guī)定。針對距購買日12個月內(nèi)未實現(xiàn)業(yè)績承諾的標(biāo)的公司，海王生物在與原股東協(xié)商同意調(diào)整收購對價的基礎(chǔ)上，直接調(diào)整相關(guān)長期股權(quán)投資及商譽原值的核算方法不恰當(dāng)。
(四)其他會計核算相關(guān)不規(guī)范問題
2019年，海王生物個別子公司在采用預(yù)期損失率計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備時，未充分考慮應(yīng)收賬款貸方余額影響、未嚴(yán)格按披露會計政策對醫(yī)院客戶進(jìn)行分類，導(dǎo)致少計提壞賬準(zhǔn)備，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》第十二條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計量》應(yīng)用指南第十一章第三節(jié)的有關(guān)規(guī)定。海王生物將部分應(yīng)屬財務(wù)費用的融資費用計入管理費用核算，導(dǎo)致相關(guān)費用列報不準(zhǔn)確。
三、內(nèi)部控制不完善
2019年，海王生物子公司管控不到位，未完全建立與經(jīng)營管理相適應(yīng)的財務(wù)信息系統(tǒng)，仍有20余家子公司使用的財務(wù)信息系統(tǒng)與公司主系統(tǒng)不一致。資金支付相關(guān)內(nèi)控執(zhí)行不到位，多次存在違反制度規(guī)定僅有財務(wù)總監(jiān)一人簽字審批即對外支付資金的情形;現(xiàn)金管理制度執(zhí)行不嚴(yán)格，個別子公司日現(xiàn)金余額多次大幅超過公司制度規(guī)定限額;資金管理不到位，存在通過員工個人賬戶取現(xiàn)、部分現(xiàn)金結(jié)算返利管理不足等情形。
四、公司債券存續(xù)管理不規(guī)范
作為公司債券發(fā)行人，海王生物通過一般戶劃轉(zhuǎn)使用相關(guān)公司債券募集資金，未在募集資金專戶中存儲、管理和使用募集資金;2017年至2018年，多次出現(xiàn)當(dāng)年累計新增借款達(dá)到規(guī)定比例但未依規(guī)披露的情形;因統(tǒng)計口徑理解差異，導(dǎo)致2018年7月7日披露的借款余額信息不準(zhǔn)確。上述公司債券存續(xù)管理行為。
上述情況反映出海王生物規(guī)范運作存在問題，影響海王生物相關(guān)披露信息的準(zhǔn)確性，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《公司債券發(fā)行及交易管理辦法》第五十八條等規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對海王生物采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。
張思民、張鋒、劉占軍三人分別作為公司董事長、經(jīng)理、時任經(jīng)理，對相關(guān)規(guī)范運作和信息披露問題負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條、第五十九條和《公司債券發(fā)行及交易管理辦法》第五條、第五十八條的有關(guān)規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對張思民、張鋒、劉占軍三人采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。
沈大凱作為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，是公司財務(wù)會計工作直接負(fù)責(zé)的主管人員，對公司財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制和信息披露問題負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條和第五十九條的有關(guān)規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對沈大凱采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
相關(guān)規(guī)定：
《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《公司債券發(fā)行及交易管理辦法》第五條：發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。
《公司債券發(fā)行及交易管理辦法》第五十八條：對違反法律法規(guī)及本辦法規(guī)定的機構(gòu)和人員，中國證監(jiān)會可采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等相關(guān)監(jiān)管措施;依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條：發(fā)現(xiàn)檢查對象在規(guī)范運作等方面存在問題的，中國證監(jiān)會可以對檢查對象采取責(zé)令改正措施。
采取前款措施的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)事先向檢查對象及有關(guān)人員告知檢查認(rèn)定的事實、理由和依據(jù)。檢查對象或有關(guān)人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)對此進(jìn)行復(fù)核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內(nèi)告知復(fù)核結(jié)果。 上一頁 1 2 下一頁
