近期，北京證監(jiān)局公布的一則行政處罰決定書引起市場關(guān)注，現(xiàn)年43歲、曾經(jīng)擔(dān)任北京弘毅遠(yuǎn)方投資顧問有限公司投資總監(jiān)的曾某，拿他的妻子的賬戶，花了460多萬內(nèi)幕交易A股知名院線公司萬達(dá)電影，沒想到公司復(fù)牌后連續(xù)跌停，嚴(yán)重虧損被“套”，最終被監(jiān)管罰款10萬元。
從中止到重啟萬達(dá)電影曠日持久的一樁資產(chǎn)重組
此次曾某內(nèi)幕交易被罰涉及知名上市公司萬達(dá)電影的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)了很長時(shí)間。
2015年在深市上市的萬達(dá)院線(2017年5月更名為萬達(dá)電影)，號(hào)稱A股院線第一股，其在2016年初發(fā)布公告稱，擬發(fā)行股份購買萬達(dá)集團(tuán)影視類資產(chǎn)，標(biāo)的為萬達(dá)影視傳媒有限公司(簡稱萬達(dá)影視)100%股權(quán)，涉及重大資產(chǎn)重組。這個(gè)重組方案之所以引來市場關(guān)注，是因?yàn)?，其估值達(dá)到370億多元，其中包含美國傳奇影業(yè)公司，它是萬達(dá)影視名下資產(chǎn)。
據(jù)了解，該項(xiàng)目引入北京弘創(chuàng)投資管理中心(有限合伙)(簡稱弘創(chuàng)投資)、萬達(dá)投資等27名投資者參與。弘創(chuàng)投資為北京弘毅遠(yuǎn)方投資顧問有限公司參與萬達(dá)影視項(xiàng)目的投資主體。
然而，到了2016年8月，萬達(dá)電影卻發(fā)布公告稱中止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，重組失敗的主要原因包括“傳奇影業(yè)收購?fù)瓿蓵r(shí)間較短、體量較大，且涉及中美兩地電影制作業(yè)務(wù)，交易各方經(jīng)審慎研究后認(rèn)為，交易標(biāo)的宜在內(nèi)部整合基本完成后，公司再探討與交易標(biāo)的間的整合機(jī)會(huì)”。
此后，2017年2月13日，萬達(dá)影視與大連萬達(dá)集團(tuán)商業(yè)管理有限公司簽訂《青島萬達(dá)影視投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將美國傳奇影業(yè)公司從萬達(dá)影視中剝離。2月16日，弘創(chuàng)投資等投資者與北京萬達(dá)投資有限公司簽署《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將在萬達(dá)影視的部分出資轉(zhuǎn)讓給北京萬達(dá)投資有限公司。3月20日，萬達(dá)影視股東會(huì)決議決定對(duì)公司進(jìn)行減資。3月24日，萬達(dá)影視與弘創(chuàng)投資等簽訂《股權(quán)回購協(xié)議》。
4月1日，萬達(dá)影視進(jìn)行了定向減資，部分投資者退出，不再持有萬達(dá)影視的股權(quán)。本次定向減資完成后，余下的包括弘創(chuàng)投資在內(nèi)的15名投資者共計(jì)持有萬達(dá)影視30.28%的股權(quán)。剝離美國傳奇影業(yè)公司和部分投資者退出是萬達(dá)影視重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目成功的必要前提。
在這以后，萬達(dá)電影重啟了收購萬達(dá)影視的計(jì)劃，但是剝離了傳奇影業(yè)以后估值大幅縮水。2017年4月，萬達(dá)電影組織中介機(jī)構(gòu)探討重組方案。2017年6月，萬達(dá)電影組織中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查。2017年7月4日，萬達(dá)電影發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告稱，公司擬籌劃重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)涉及影視類資產(chǎn)收購。2017年7月11日，萬達(dá)電影發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告稱，本次籌劃的重大事項(xiàng)為擬發(fā)行股份購買萬達(dá)影視100%股權(quán)。
監(jiān)管表示，萬達(dá)電影2017年擬發(fā)行股份購買萬達(dá)影視100%股權(quán)事項(xiàng)，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定”，依據(jù)2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)的規(guī)定構(gòu)成內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息敏感期為2017年2月13日至2017年7月4日?；鹁l(fā)現(xiàn)，這就是萬達(dá)影視將傳奇影業(yè)剝離的重要時(shí)間點(diǎn)到萬達(dá)電影發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告的這段時(shí)間。
投資總監(jiān)近460多萬內(nèi)幕交易復(fù)牌后股價(jià)暴跌卻被“套牢”
天眼查信息顯示，北京弘毅遠(yuǎn)方投資顧問有限公司由弘毅投資有限公司全資控股，弘毅投資是聯(lián)想控股旗下專門從事股權(quán)投資的機(jī)構(gòu)，是市場上知名的PE機(jī)構(gòu)，管理資金規(guī)模超800億元人民幣。
曾某曾經(jīng)擔(dān)任北京弘毅遠(yuǎn)方投資顧問有限公司投資總監(jiān)，他作為弘創(chuàng)投資投資萬達(dá)影視項(xiàng)目的團(tuán)隊(duì)成員之一(其他成員包括合伙人崔某芳、投資經(jīng)理張某)，他全程參與了弘創(chuàng)投資對(duì)萬達(dá)影視項(xiàng)目的投資、減資等過程。
監(jiān)管表示，根據(jù)2005年《證券法》第七十四條第(七)項(xiàng)的規(guī)定，屬于《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第三條所述“由于業(yè)務(wù)往來知悉或可能知悉該事項(xiàng)的相關(guān)人員”，曾某為內(nèi)幕信息知情人。
同時(shí)，聊天記錄顯示，曾某此前在2017年3月15日與崔某芳就萬達(dá)影視項(xiàng)目相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了溝通;3月23日與張某就萬達(dá)影視項(xiàng)目進(jìn)行了溝通。所以，曾某不晚于2017年3月23日知悉重組的內(nèi)幕信息。
行政處罰決定書顯示，曾某開始主導(dǎo)利用他的妻子張某的賬戶交易萬達(dá)電影。曾某、張某系夫妻關(guān)系。“張某”證券賬戶于2007年4月18日開立于國信證券股份有限公司北京呼家樓北街證券營業(yè)部。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，曾某主導(dǎo)，張某操作該證券賬戶交易“萬達(dá)電影”，資金來源為曾某、張某共有的家庭資金。
他們是如何操作的?在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“張某”證券賬戶2017年3月21日至4月24日累計(jì)發(fā)生23次銀轉(zhuǎn)證業(yè)務(wù)，共計(jì)轉(zhuǎn)入資金492萬余元。
2017年3月24日，“張某”證券賬戶首次交易“萬達(dá)電影”，2017年3月24日至2017年4月25日，累計(jì)買入8.27萬股，成交金額465.71萬元。
但是曾某沒有想到，此次重組并沒有讓萬達(dá)電影的股價(jià)大漲，而是迎來暴跌，復(fù)牌后連續(xù)跌停，由此他們的交易也是虧損很大，甚至被“套牢”。截至調(diào)查日2018年11月5日，“張某”賬戶尚未賣出案涉股票，賬面虧損78.62萬元。隨后三個(gè)交易日，萬達(dá)電影還是“一字跌停”，萬達(dá)電影復(fù)牌后合計(jì)4個(gè)“一字跌停”。
監(jiān)管表示，買入萬達(dá)電影期間，“張某”證券賬戶除新股申購?fù)?，其他證券交易均為賣出賬戶內(nèi)已有股票。“張某”證券賬戶交易“萬達(dá)電影”具有突擊轉(zhuǎn)入大額資金、交易品種單一、交易金額明顯放大、重倉買入等特征。
因此，監(jiān)管認(rèn)為，曾某的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
監(jiān)管一一回應(yīng)申辯曾某交易虧損終被罰10萬元
當(dāng)然，曾某對(duì)內(nèi)幕交易的認(rèn)定還提出申辯，他認(rèn)為，萬達(dá)影視剝離傳奇影業(yè)是公開信息，并非本案內(nèi)幕信息。另外，本案內(nèi)幕信息形成時(shí)間不早于2017年6月19日，本案認(rèn)定2017年2月13日為內(nèi)幕信息敏感期起始時(shí)間錯(cuò)誤。
對(duì)此，監(jiān)管表示，本案內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息起始時(shí)間的認(rèn)定符合法律規(guī)定，事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿。
曾某還提出，相關(guān)證據(jù)內(nèi)容不能確認(rèn)剝離傳奇影業(yè)是萬達(dá)影視重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目成功的必要前提，本案中部分投資者退出是重組必要前提更沒有依據(jù)。
對(duì)此監(jiān)管表示，剝離傳奇影業(yè)及部分投資者退出，為萬達(dá)影視的后續(xù)資產(chǎn)重組掃除了障礙，既是萬達(dá)影視重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目再次啟動(dòng)的起點(diǎn)，也是該項(xiàng)目成功的必要前提。該認(rèn)定符合案涉重組事項(xiàng)的邏輯和進(jìn)程，事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿。
另外，曾某也提出，本案主導(dǎo)、操作證券賬戶均為張某所為，曾某不是適格被處罰主體，且張某交易行為不符合內(nèi)幕交易典型特征。
監(jiān)管回應(yīng)，根據(jù)曾某與張某的聊天記錄等證據(jù)，“張某”證券賬戶交易萬達(dá)電影股票主要由曾某進(jìn)行決策，張某進(jìn)行具體下單操作，證監(jiān)局對(duì)于違法主體的認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿。
但是，針對(duì)曾某提出的，張某證券賬戶中的萬達(dá)電影股票已經(jīng)賣出，且存在虧損，責(zé)令處理萬達(dá)電影股票不具備履行條件。監(jiān)管的回復(fù)是，對(duì)曾某提出的“張某”證券賬戶中萬達(dá)電影股票已全部賣出且虧損的意見予以采納，不再責(zé)令其處理非法持有的萬達(dá)電影股票。
因此，監(jiān)管表示，根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，決定：對(duì)曾某處以10萬元罰款。
