12月22日，浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，上市公司董事長在任職期間因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查，“調(diào)查系針對個(gè)人，與公司無關(guān)”的說辭很難讓人信服。
董事長被立案調(diào)查的金科文化(300459.SZ)，12月22日開盤重挫12.18%，收盤下跌9.92%，報(bào)3.18元/股。
前一日晚間，金科文化發(fā)布公告稱，獲悉董事長王健因2019年11月至2020年3月期間減持公司股票涉嫌內(nèi)幕交易，被證監(jiān)會立案調(diào)查。
金科文化強(qiáng)調(diào)，本次調(diào)查事項(xiàng)系針對王健個(gè)人的調(diào)查，與公司無關(guān)。本次調(diào)查不會影響其在公司的正常履職，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動亦不受影響。
12月22日上午，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電金科文化證券事務(wù)部，工作人員稱，“(王健)具體涉及什么內(nèi)幕交易情形，我們不清楚，這個(gè)是針對他個(gè)人的調(diào)查”，“最終還是要看證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果和相應(yīng)的處罰決定”。
上述證券事務(wù)部人士透露，“王健作為董事長，仍將主持股東大會工作”。該人士所說的股東大會是金科文化將于12月24日召開的2020年第五次臨時(shí)股東大會。
董事長涉嫌內(nèi)幕交易減持套現(xiàn)4.61億
公開資料顯示，王健這位1988年出生的董事長，大學(xué)本科畢業(yè)，擁有工信部軟件設(shè)計(jì)師、網(wǎng)絡(luò)工程師、系統(tǒng)分析師技術(shù)資格認(rèn)證。2010年5月創(chuàng)立杭州哲信信息技術(shù)有限公司，擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理，自2014年10月至今任杭州哲信信息技術(shù)有限公司董事長兼總經(jīng)理。
2015年9月14日，上市僅4個(gè)月的浙江金科停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，并在當(dāng)年12月底以29億元(發(fā)行股份及支付現(xiàn)金)收購?fù)踅〉?名交易方合計(jì)持有的杭州哲信信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)，將手游資產(chǎn)納入麾下。
王健因參與非公開發(fā)行、資本公積金轉(zhuǎn)增股本獲得2.85億股金科文化股份，鎖定期為自發(fā)行結(jié)束日起36個(gè)月。
與此同時(shí)，王健開始在上市公司履職：2016年8月至2020年6月，擔(dān)任金科文化董事、總經(jīng)理，2019年6月至今任金科文化董事長。
鎖定期甫一結(jié)束，走馬上任董事長只有兩天的王健便開啟了減持模式。
2019年6月19日，金科文化公告披露，王健擬在未來6個(gè)月內(nèi)減持不超過2%的公司股份，減持理由為償還股票質(zhì)押融資款項(xiàng)，以降低股票質(zhì)押比例。彼時(shí)王健持有上市公司17.85%股份。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，在2019年11月至2020年3月涉嫌內(nèi)幕交易的5個(gè)月時(shí)間內(nèi)，王健一共減持9次，依減持股份數(shù)和減持均價(jià)推算，合計(jì)套現(xiàn)約4.61億元。
董事長被查三種可能后果
盡管金科文化稱，“本次調(diào)查事項(xiàng)系針對王健個(gè)人的調(diào)查，與公司無關(guān)”，金科文化證券事務(wù)部工作人員也明確表示董事長王健將出席并主持于12月24日召開的股東大會，但法律專業(yè)人士對此卻有著不盡相同的看法。
12月22日，浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，上市公司董事長在任職期間因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查，“調(diào)查系針對個(gè)人，與公司無關(guān)”的說辭很難讓人信服。
厲健進(jìn)一步指出，“參考以往案例，后續(xù)發(fā)展或有三種可能，一是證監(jiān)部門只調(diào)查董事長個(gè)人涉嫌內(nèi)幕交易一案;二是證監(jiān)部門隨后對上市公司涉嫌信息披露違規(guī)進(jìn)行立案調(diào)查，典型案例是，海潤光伏董事長楊懷進(jìn)因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會處罰，證監(jiān)會對海潤光伏高送轉(zhuǎn)涉嫌信息違規(guī)案作出處罰;三是如果內(nèi)幕交易違法情節(jié)嚴(yán)重，當(dāng)事人有可能被追究內(nèi)幕交易罪刑事責(zé)任。”
厲健認(rèn)為，公告披露“2019年11月至2020年3月期間減持公司股票涉嫌內(nèi)幕交易”，其中2020年3月時(shí)間點(diǎn)很關(guān)鍵。“如果內(nèi)幕交易行為發(fā)生在2020年3月1日前，按老《證券法》處罰;如果內(nèi)幕交易行為延續(xù)在2020年3月1日后，按新《證券法》處罰。若按新《證券法》處罰，則違法成本大幅提高，罰款從違法所得1倍以上5倍以下，變?yōu)?倍以上10倍以下。沒有違法所得的，所處罰款從三萬元以上六十萬元以下提升至五十萬元以上五百萬元以下。”
“證監(jiān)會立案調(diào)查期間，可以認(rèn)為他(王健)是可以正常履職的。調(diào)查完成后，假如僅僅涉及違規(guī)減持的話，無非就是按照《公司法》的規(guī)定沒收違法所得歸公司所有。如果涉及內(nèi)幕交易，給予行政處罰或者移送公安追究刑事責(zé)任。”12月22日，上海公義律師事務(wù)所於炯律師也告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道。
財(cái)報(bào)敏感期違規(guī)減持？
金科文化公告明確，董事長王健在2019年11月-2020年3月期間涉嫌內(nèi)幕交易，那么，王健最有可能利用了什么樣的未公開信息減持套現(xiàn)呢?
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，該時(shí)段內(nèi)共有50則公告，其中一則公告最為關(guān)鍵，事關(guān)金科文化2019年業(yè)績預(yù)告。
今年2月28日，金科文化發(fā)布2019年業(yè)績快報(bào)，預(yù)計(jì)業(yè)績虧損23.99億元，其指出主要系公司預(yù)計(jì)進(jìn)行商譽(yù)減值及其他資產(chǎn)減值所致。
5個(gè)月后，深交所于今年7月17日對王健公開通報(bào)批評，該通報(bào)批評揭示了其中的奧秘。
而在上述業(yè)績快報(bào)發(fā)布的前十日內(nèi)，王健因強(qiáng)制平倉以集中競價(jià)方式減持金科文化股票1124.13萬股，占金科文化總股本的0.32%，涉及金額4823萬元。
對此，深交所指出，“上述減持行為發(fā)生在金科文化2019年業(yè)績快報(bào)披露前十日內(nèi)”，王健的上述行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第3.1.11條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第3.8.17條的規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，深交所對王健給予通報(bào)批評的處分，并記入上市公司誠信檔案。
這并非王健第一次被爆出在財(cái)報(bào)敏感期違規(guī)減持。
今年6月15日，金科文化披露的一則公告明確表示，王健于2020年1月13日披露了減持計(jì)劃，其計(jì)劃自減持公告披露之日起十五個(gè)交易日后的未來6個(gè)月內(nèi)，以集中競價(jià)交易方式減持公司股份不超過70112561股，占公司總股本的2%。截至該公告披露日，王健已減持53054692股，減持計(jì)劃尚未履行完畢。在本次權(quán)益變動中，王健存在部分減持行為不符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定的情形。
不僅如此，在今年年初的2月4日，深交所也曾對王健下發(fā)監(jiān)管函，指出其在2019年8月15日至8月27日、2019年10月16日至10月21日期間，因強(qiáng)制平倉以集中競價(jià)方式減持金科文化股票，涉及金額合計(jì)約5799萬元。上述減持行為發(fā)生在金科文化2019年半年度報(bào)告、第三季度報(bào)告披露前30日內(nèi)，構(gòu)成敏感期交易。
金科文化暗雷待消
金科文化2019年業(yè)績大虧引人注目。
今年3月5日，深交所向金科文化發(fā)問詢函，詢問公司“是否存在通過計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)的情形”。
到了2020年4月29日，作為年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)的天健會計(jì)師事務(wù)所，更是對金科文化2019年年報(bào)出具了保留意見，主要涉及的是金科文化“關(guān)聯(lián)方占用資金”、“無形資產(chǎn)IP版權(quán)減值準(zhǔn)備計(jì)提”、“長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備及其他權(quán)益工具公允價(jià)值的準(zhǔn)確性”等情況。
2018年至2020年4月，金科文化被控股股東金科控股集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金，各期末占用余額分別為2.11億元，15.5億元和16.7億元。
盡管上述占用本金及利息均已歸還，但是天健會計(jì)師事務(wù)所指出，“未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)證實(shí)金科文化公司的關(guān)聯(lián)方資金占用金額是否準(zhǔn)確，亦未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以判斷金科文化公司上述被違規(guī)占用的資金的可收回性。”
此外，金科文化2019年度計(jì)提的無形資產(chǎn)IP版權(quán)減值準(zhǔn)備金額為23980.67萬元，其中包含2019年度采購的IP版權(quán)(原值金額11368.16萬元)。
天健會計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，“除公司已提供的關(guān)于計(jì)提減值的簡要說明外，我們無法執(zhí)行進(jìn)一步審計(jì)程序以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)對無形資產(chǎn)IP版權(quán)減值準(zhǔn)備計(jì)提的準(zhǔn)確性和合理性做出判斷。”
天健會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)意見表明，金科文化的財(cái)務(wù)健康存在隱憂。
而金科文化的做派也耐人尋味。
12月9日，金科文化發(fā)布公告，決定將審計(jì)機(jī)構(gòu)由天健會計(jì)師事務(wù)所變更為立信會計(jì)師事務(wù)所。
對此，12月14日，深交所亦下發(fā)關(guān)注函，要求金科文化逐項(xiàng)說明2019年年度審計(jì)報(bào)告中保留意見涉及事項(xiàng)的解決進(jìn)展、對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的影響是否消除;補(bǔ)充披露新聘立信會計(jì)師事務(wù)所的原因，公司與天健會計(jì)師事務(wù)所就2019年財(cái)務(wù)報(bào)告保留意見的影響是否消除存在重大爭議等。
當(dāng)此之時(shí)，金科文化還換了財(cái)務(wù)總監(jiān)。
今年10月23日，2019年8月才兼任金科文化財(cái)務(wù)總監(jiān)的王健因個(gè)人原因辭職，秦海娟被聘任為新任財(cái)務(wù)總監(jiān)，任職期間為自董事會審議通過之日起至2023年7月7日止。
