是否存在重復上市?是否涉及忽悠式分拆上市?交易所的關注函還沒有回復，延安必康已決定暫緩分拆上市。延安必康26日晚間披露，因立案調(diào)查結果存在較大不確定性，在調(diào)查期間，公司將暫緩分拆子公司上市的申報工作。
進一步的信息顯示，3月25日下午，延安必康召開董事會和監(jiān)事會，審議擬分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的相關事項。當天晚上，公司收到證監(jiān)會的立案調(diào)查通知書。同樣在當天晚上，公司披露了分拆預案，交易所連夜下發(fā)了關注函。3月26日早間，公司披露收到被立案調(diào)查的通知。
這是一份備受市場爭議的分拆計劃。有市場人士評價：“估計交易所都要被整懵了!”
分拆標的是否存在重復上市?
簡單回顧，2010年5月，九九久于深交所中小板首發(fā)上市;2015年12月，九九久重組收購陜西必康，后者實現(xiàn)借殼上市，并更名為延安必康;2017年，上市公司將原九九久整體業(yè)務相關的資產(chǎn)、負債按照其賬面凈值以投資的方式劃轉至公司全資子公司九九久科技，此后多次籌劃剝離九九久科技，并于2019年初出售了12.76%的股權給關聯(lián)方東方日升;在此次籌劃分拆上市前，上市公司還與深圳前海弘泰簽署了意向協(xié)議，擬轉讓九九久科技87.24%股權，直到3月25日披露交易終止。
“請你公司說明本次分拆上市的主體九九久是否與2010年5月首發(fā)上市主體屬于同一資產(chǎn)，是否存在重復上市的情形。”深交所關注函第一個問題就指向分拆上市的合法性。
據(jù)查詢，九九久于2010年5月首發(fā)上市，募集資金總額為5.62億元，其主營業(yè)務為新能源、新材料及藥物中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。延安必康最新披露的分拆預案顯示，九九久科技的主營業(yè)務是新能源、新材料及藥物中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
據(jù)此，擬分拆上市的主體與2010年上市的主體為同一資產(chǎn)。
令人疑惑的還有擬分拆上市資產(chǎn)的質(zhì)量。關注函提出，2015年，當時的上市主體九九久在收購陜西必康制藥時曾披露，九九久自2013年以來面臨行業(yè)市場需求不旺盛和行業(yè)內(nèi)競爭形勢日趨激烈等不利因素，以及公司處于轉型升級和產(chǎn)能擴張引致的營運成本顯著增加等內(nèi)部不利因素，公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑等。
“這些不利因素是否仍存在，九九久是否具備持續(xù)盈利能力?”問詢函要求公司結合九九久的行業(yè)環(huán)境及政策、市場供求關系、競爭狀況等，以及九九久的產(chǎn)品情況、市場地位、主要財務數(shù)據(jù)等進行說明。并綜合上述情形，說明相關決策是否謹慎，是否存在主動迎合市場熱點的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。
轉讓股權突變分拆上市的決策背后
從多次嘗試轉讓股權到尋求分拆上市，延安必康快速變化的決策，也引起監(jiān)管部門的警惕，關注函提出，請公司說明前期擬轉讓九九久全部剩余股權的原因，相關決策過程是否謹慎合理。據(jù)查詢，延安必康于2019 年2月向東方日升轉讓九九久科技12.76%股權，于2019 年10月與深圳市前海弘泰簽訂股權轉讓意向協(xié)議，擬向其轉讓九九久科技87.24%股權。2020年3月25日，公司公告終止與前海弘泰簽署的股權轉讓意向協(xié)議。
據(jù)查詢，此前延安必康還曾嘗試過轉讓九九久科技股權。如2018年2月，公司與深圳前海高新聯(lián)盟投資有限公司簽署框架協(xié)議，擬轉讓九九久科技100%股權，該筆交易后未執(zhí)行。2018年5月，公司與東方日升簽署相關框架協(xié)議，轉讓標的也是九九久科技100%股權。
決策突變的背后，是否存在信息披露違規(guī)的情況?問詢函要求公司披露近期接待機構和個人投資者調(diào)研的情況，并自查是否存在違反公平披露原則的事項。
一個不太容易回避的問題是，九九久擬被分拆上市的消息此前已在市場流傳。今年2月12日，有投資者在互動易提問，九九久股權轉讓協(xié)議是否有變，據(jù)傳公司擬協(xié)商解除合同，并將九九久在科創(chuàng)板分拆上市。公司當時的回復是：不存在您所說的傳言情況。
如今，分拆傳言成真，公司又將如何解釋?
昨日，延安必康大幅下跌，并最終以跌停板收盤。今年以來，延安必康股價已累計下跌了43%。
